1.8亿元收购联合金控64.29%的股权，这是自5月21日停牌以来零七股份酝酿了近4个月的重组预案，有投资者质疑零七股份花了将近4个月最终却只是认缴一家公司股权，重组效率太低，而更让投资者关心的是此次重组能否给零七股份带来业绩上的增长，实现扭亏，因为公司下半年再亏损就将被*ST。

一半身家赌金融服务

   9月9日晚间，零七股份发布公告称，公司拟出资1.8亿元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为2.8亿元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在三年内按比例实缴到位。

   零七股份表示将以联合金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融平台。零七股份半年报显示，公司净资产为3.48亿元，而计划投资的1.8亿元几乎占到了公司净资产的51%，也就是说，零七股份准备用超过半数的身家去赌联合金控。

   这个被公司寄予厚望的联合金控到底什么来头？公开资料显示，联合金控成立于2015年6月12日，由私募德福基金认缴设立，德福基金成立于2013年11月，此前其全资子公司通过股权转让成为*ST国恒的第一大股东。

   作为一家专业从事投资的私募，德福基金在和零七股份计划设立联合金控之初就是打算借上市公司的财力和德福基金的人力设立一家新的子公司。截至目前，联合金控实缴资金还是零，也还没有开始任何业务，也就是说，目前联合金控还只是个壳公司，需要零七股份注入资金。

   联合金控未来的主要经营业务有整合行业企业资料做数据库，同时为银行代销信用卡、理财产品等，协助券商进行股票承销，定向增发及并购重组等业务，同时代销信托、资管、基金和保险产品，主要定位为作为银行保险券商以及信托公司等金融机构的合作单位，通过提供金融服务从金融大鳄处分一杯羹。

   值得注意的是，2013年底成立的德福基金，2014年在营收5170万元的情况下，最终只实现净利润13.69万元，2015年上半年营收为零，净利润亏损177.5万元。也就是说，自成立以来，截至目前德福基金除了参与设立了17家子公司外，在业绩上并无建树。一位不愿具名的业内人士表示，“此次转型金融服务，零七股份自身是缺少经验的，联合金控未来发展或将依靠德福基金的人力，而零七股份此次押宝联合金控也就相当于押宝了德福基金，就德福基金公布的业绩来看，未来联合金控的盈利还存变数”。

传统主业下滑无奈转型

   在摒弃了钛矿产品商品贸易业务后，零七股份目前的主营主要有旅游饮食业、物业管理及停车费业务以及房屋租赁业务，而截至半年报，公司目前所经营的业务出现亏损及增长乏力现象，在营业收入增长缓慢甚至下滑的情况下，零七股份尽管严控营业成本却仍旧难抵公司亏损的现状。

   主营业务上的颓势在公司经营业绩上体现得非常明显，2014年净利润亏损3019万元，2015年上半年继续亏损744万元，也就是说2015年下半年如果无法扭亏的话，零七股份将被*ST，实际上零七股份扣非后的净利润在2013年就已经开始亏损。如果不是靠非经常性损益弥补业绩，零七股份2015年或许就已经开始“戴帽”了。

   零七股份如果维持着目前的主营不变，扭亏将是小概率事件，步入9月后留给零七股份的扭亏时间也并不是很多，而零七股份似乎也预见到了这点，在2014年末开始摒弃钛矿产品业务之后，2015年又逐渐开始剥离旅游酒店经营业务，6月16日，零七股份拟出售公司和全资子公司深圳市零七投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司100%股权（其中公司持有格兰德酒店95%股权，零七投资持有格兰德酒店5%股权）。交易完成后，公司将不再持有格兰德酒店的股权。

   就在披露认缴联合金控股权的同时，零七股份也宣布将出售厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权，受让方为深圳汇银通金融控股有限公司，2014年底净资产为负的标的公司，50%股权将被作价1400万元，这也将成为零七股份2015年扭亏的一笔重要收入。

   之所以说通过认缴联合金控股权转型金融服务领域是形势所逼，除了零七股份要急于寻找新的利润增长点外，还有零七股份上一次的重组夭折。2014年9月，停牌3个多月的零七股份宣布将作价10亿元，以溢价16倍的方式收购江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）全部股权转型大数据，但是这次重组却在双方签署协议、董事会通过之后在2月初因为整合时间较长，最终夭折，这也让投资者抱怨公司重组草率，协议签署后还能主动终止。

   在终止收购广和慧云后，零七股份宣布未来3个月将不再进行重大资产重组，而2015年5月开始停牌筹划重大事项也几乎是3个月不进行重组承诺刚过不久，零七股份可谓是掐着时间点筹划重组，显出了零七股份重组的迫切性。

经营问题频发屡遭处罚

   如果说无故终止筹划了近4个月的重组已经显现出了零七股份管理层在筹划重组时的草率，那么频繁地被监管层处罚，则显现出零七股份管理层在公司经营上的不足，而这也是阻碍公司未来利润增长的一大障碍。

   比较巧合的是，零七股份在5月21日开始停牌后，5月24日晚间，公司就发公告称，公司因为涉嫌信息披露违规遭到证监会立案调查。

   “如果重组中涉及到定向或者非定向发行股份方式进行重组的话，那上市公司被立案调查本身构成一个法定障碍，因为被立案调查是不能进行此类重组的，而如果不通过定向增发或者非定向增发，只是一个单纯的重组，虽然立案调查不构成法定障碍，但是在监管层审核的时候，立案调查的事项也是证监会考虑之一，尽管不是法律上的障碍，但也构成实际的障碍。”上海杰赛律师事务所律师王智斌向北京商报记者解释道。

   因为公司实际控制人练卫飞的债权债务纠纷，公司大股东的股权被冻结，公司的三个银行账户也被冻结，同时零七股份的多处房产也被法院查封，而债券纠纷的产生竟然是因为实际控制人兼时任零七股份董事长的练卫飞以零七股份的名义自己做担保进行借款，但是最终却无法及时归还本息，除了债券纠纷外，练卫飞还利用上市公司名义私自开立光大银行账户，利用非法印鉴开立支票，而在不再担任公司董事长职位后仍旧领取工资，同时加上其他一些违规监管层给予了练卫飞和公司多次处罚，加上2013年因为中投证券研报给予零七股份估值较高偏离实际而遭到监管层责令加强研报监管监察后，市场上几乎再没有出现关于问题公司零七股份的研报。

   由于零七股份认缴联合金控股份目前还需要经过股东大会的审核、监管层的认可，正式实施完成交割还需要时日，对于标的公司年内能否帮助公司扭亏以及公司未来主营业务上是否会逐步向金融领域倾斜，北京商报记者多次致电零七股份进行采访，但是公司电话却一直无人接听。

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完整案件索赔信息请参见：零七股份(000007)索赔专题