21世纪经济报道 东方银星（600753）两大股东豫商集团、重庆银星智业（集团）有限公司（简称“银星集团”）双方控股权之争已趋近高潮。

  经过多番争夺，截至2014年10月16日，两大股东各自持有东方银星股份的比例均达到29.9999%，距离30%要约收购红线仅一步之遥，且双方均表示未来不排除通过要约收购方式继续增持。

  “双方同时启动要约收购争夺上市公司控制权，这种局面在A股市场上还未出现过。”杰赛律师事务所王智斌律师接受21世纪经济报道记者采访时表示。

  东方银星目前总股本1.28亿元，市值20亿元左右，主业规模很小，2014年上半年东方银星营业收入132万元，净利润-140万元，可以说就是一个“空壳”。双方控制权的争夺无非是为了争夺壳资源。

  股权争夺的同时，最让市场关注的莫过于，东方银星此前公布的东珠景观借壳重组预案能否顺利通过，股权争夺战无疑给此次重组的前景蒙上了阴影。

  要约收购一触即发？

  早在2013年，豫商集团曾四次举牌东方银星。继2014年9月2日豫商集团第五度宣布举牌东方银星之后，东方银星10月9日公告，豫商集团一致行动人上海杰宇资产管理有限公司近期再次增持了公司股份，公司第一大股东已由银星集团变为豫商集团，豫商集团及一致行动人合计持股3814.26万股，占东方银星总股本的29.80%。

  10月14日东方银星复牌后，双方随即展开激烈抢筹。14日，豫商集团通过一致行动人上海杰宇增持东方银星25.74万股股份，持股数量增加3840万股，持股比例则从29.80%上升至29.9999%。

  面对豫商集团，银星集团则通过签订一致行动人协议进行回击。10月14日，银星集团通过一致行动人许翠芹通过招商证券客户信用交易担保证券账户在上交所集中竞价交易系统增持东方银星88.1万股，将持股比例提升至29.98%。10月16日，许翠芹再次增持东方银星30500股，持股比例亦达到29.9999%。

  增持后，豫商集团、银星集团两方的持股比例均已经非常接近要约收购红线，其中，豫商集团持有3839.9957万股，银星集团持有3839.9872万股，前者较后者仅仅多了85股，豫商集团凭借极其微弱的持股优势位列第一大股东。

  根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

  王智斌律师表示，“如果双方同时启动要约收购继续增持上市公司股份，这种情况在A股市场还未出现，而且目前也缺乏相关的法律制度安排。”

  “如果双方要约收购白热化后，小股东选择落袋为安，导致社会公众股比例低于25%，则公司将不符合上市条件。即便是退市之后，这个公司依然面临股权争夺的问题。”王智斌律师向21世纪经济报道记者进一步表示。

  二级市场上，东方银星股票10月14日出现放量涨停，正是由于两大股东争相“抢筹”引发，15日东方银星再次大涨，但未能涨停。从目前持股情况看出，尽管双方争夺激烈且均表示未来不排除通过要约收购方式继续增持，但对触及30%的要约收购红线都十分谨慎。

  争夺壳资源

  “两大股东争夺东方银星控股权就是为了争夺上市公司壳资源”。王智斌律师向21世纪经济报道记者表示。

  豫商集团在前五次举牌时均表示增持东方银星的目的是看好公司未来发展前景，进行股权投资以获取投资收益。然而东方银星2011年-2013年三年营业收入分别为127.43万元、1411万元和1078万元；对应净利润分别为-1151万元、148万元和-143.7万元。2014年半年报显示，东方银星营业收入132万元，净利润为-140万元。

  东方银星10月9日《关于中信证券提议召开临时股东大会的情况说明》的公告“暴露”了豫商集团争夺上市公司控制权的意图。

  公告显示，豫商集团拟由中信证券牵头要求东方银星召开临时股东大会，并要求提名豫商集团控股股东韩宏伟等9人为东方银星新一届董事候选人。

  该提请遭到银星集团主导的东方银星董事会的否定。东方银星董事会称，在未收到豫商集团有关授权文件的情况下，认为中信证券并不具备独立向公司提议召开临时股东大会的股东资格。

  从公开资料来看，豫商集团的实力不可小觑。东方银星披露的《权益变动报告书》显示，豫商集团成立于2008年8月29日，注册资本10亿，法定代表人韩宏伟，股东为韩宏伟(占比70%)和韩啸（占比30%）两人，豫商集团为控股集团，主要从事股权投资、基金管理等，目前全资和控股拥有包括上海五牛股权投资基金等10家子公司。工商资料显示，豫商集团最近一次注册资本金变更在今年4月25日，从3亿元猛增至10亿元。

  截至2014年6月30日，豫商集团总资产达15.62亿元，净资产7.68亿元。2011年和2012年豫商集团营业收入为零，2013年和2014年上半年则分别为1.46亿元和2.66亿元；2011年-2014上半年净利润则分别为0.16万元、0.45万元、2080万元、6577万元。

  韩宏伟现任豫商集团董事长，河南商丘人，东方银星注册地、办公地均在河南商丘市。据媒体报道韩宏伟还担任福斯特控股有限公司董事长，全国工商联医药商会常务副会长、河南省政协常委、河南省工商联副主席、上海市河南商会会长、上海市新沪商联合会轮值主席、长三角豫商商会联盟理事会主席等多个头衔。

  “东方银星近年业绩不容乐观，主业后续发展乏力，进行资产重组是必然之势。双方争夺控股权的目的主要是获得‘壳资源’。”中投顾问咨询顾问崔瑜接受21世纪经济报道记者采访时表示。

  东方银星7月31日公告了东珠景观借壳上市重组预案。

  预案显示，东方银星拟将全部资产和负债与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给现银星智业。交易完成后，公司将转行至园林绿化产业。

  豫商集团未公开表示反对东珠景观借壳，但是豫商集团投资部人士近日接受21世纪经济报道记者采访时表示，“东珠景观借壳是前大股东重庆银星智业主导的，具体情况并不了解。”豫商集团在此前公布的权益变动报告书中明确表示，暂无在未来12个月内对上市公司的重组计划。

  豫商集团未透露是否会有新的整合计划，在一位熟悉资本运作的业内人士看来，“豫商集团作为多元化的控股集团公司，目前尚没有上市平台，若控股上市公司，可以为其后续融资及资本运作打开通道。”

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