财信网讯(记者陶炜实习记者彭彬)上周末，华映科技(26.96, -0.14, -0.52%)《关于公司控股股东承诺变更的议案》被中小投资者高票通过，大股东以相当于送股的方式取得了投资者对大股东无法履行承诺的谅解。大众证券报和财信网记者于本周采访了公司董秘陈伟，对公司的决策过程等进行了了解。
用“送股”取得原谅
于上周四召开的华映科技2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》。参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共503人。在大股东回避的情况下，议案获得同意票7859.35万股，占出席会议有表决权股份总数的95.68%，从而获得高票通过。根据议案，公司以资本公积金按现有股本约7亿股为基数向除控股股东外的全体股东每10股转增4.5股，换取解除公司2010年重组公司前身闽闽东时做出的注入高世代线资产前大股东华映百慕大和华映纳闽不减持股票的承诺。这样的补偿方案若换算成控股股东向除控股股东外的全体股东送股的方案，相当于控股股东向除控股股东外的全体股东每10股送3.037股。
“自2010年公司完成重大资产重组后，全球特别是中国大陆高世代(7代线以上)液晶面板生产线纷纷建设投产。近几年全球主要面板厂商均呈现连续大幅亏损的经营困境，虽然2013年液晶面板产业有所好转，但随着高世代面板线陆续投产以及全球供过于求的产业环境出现，液晶面板价格将持续走低。我国高世代液晶面板产业面临市场与新技术的双重巨大的压力和挑战。现阶段投资高世代液晶面板线将面临巨大的市场风险。”公司对不能履约做出了上述解释。
“以后也会需要中小股东支持”
“公司控股股东承诺变更始于2月份的自查、”华映科技董秘陈伟告诉记者，今年2月份，公司根据证监会[微博]《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及福建证监局相关通知的要求进行了自查，发现上述承诺存在不能履行的风险。
“发现存在承诺不能履行的风险后，我们第一时间和大股东进行了沟通，并广泛征集机构和中小股东的意见，并于今年4月28日公布了控股股东承诺变更的议案。”据陈伟介绍，大股东承诺变更涉及到大股东、上市公司和中小股东，以及一些机构，需要平衡各方利益。公司主动联系了大股东以外的前十大股东，与他们进行讨论。在各方讨论之后，大股东确定了如今的补偿方案。而在补偿方案出台之后，为了保证议案能够获得通过，他们用了很长时间来和中小股东进行沟通。公司证券部记录下来每一位致电上市公司投资者的姓名、联系方式、意见和建议等，及时反馈给大股东和公司高管，并将回应的情况及时告知投资者，获得他们的谅解。
“方案公布后，每天证券部的电话都响个不停，有一位投资者一天之内和我们交流了十来个电话，对议案的一些细节、复牌时间、采用转增股本的原因等进行反复提问。我们能自己回答的尽量回复，比较专业的问题就向领导请教，然后再转告那位投资者。比如说，该议案采用公积金转增股本方式实施而不是直接送股，是因为采用送股方式股东需要交纳部分所得税，也是为了保护投资者利益。反复沟通之后，最终取得了那位股东的谅解。”证券事务代表吴艳菱对记者说。
“除了沟通，控股股东的诚意也是议案能够通过的重要原因。”陈伟表示，公司控股股东做出了巨大的利益让步。“其实，大股东的承诺也限制了自身的发展。当时控股股东做出了几十个承诺，使得自己被限制的很死，比如注入高世代线资产前大股东华映百慕大和华映纳闽不减持股票的承诺，使得大股东不能套现支持公司发展。而在重组方面的净资产收益率约束，也使得公司不能轻易重组。”
当前的资本市场中，许多上市公司大股东拒不履行承诺的很多，做出补偿的很少。记者问，为何公司大股东不学着做呢？“不能为了一时的利益，而失去长远的发展。公司以后也会需要中小股东的支持，大股东要是直接不履行承诺，以后需要支持时小股东也不会支持的。”陈伟说。实际上，华映科技于今年4月已抛出了一份定增预案，尚未上股东大会审议。
律师：上市公司应有契约精神
“我的从业生涯中，遇到过不少上市公司大股东拒不履行承诺的情况，像华映科技这种公司还是比较少的。资本市场上出现过不少次上市公司大股东承诺不履行的情况，近期就有上海机场、中体产业、东方宾馆(……”上海杰赛律师事务所证券部主任律师王智斌对大众证券报和财信网记者表示。
据王智斌介绍，大股东承诺一般发生在股改和重组时。如果是直接对中小股东做出一个承诺，就形成了一个合同的关系，不履行小股东可以起诉。还有，如果相关方做出承诺时没有提示相应的风险，或没有充分说明，然后由于某种原因拒绝履行，使得投资者受到误导。这就构成一个虚假陈述。中小股东可以起诉。
王智斌表示，华映科技大股东的行为值得表扬，也建议其他存在类似问题的公司，能够建立契约精神，对做出的承诺要么履行，要么给出一个补偿方案，这样比较利于市场的健康发展。
记者手札：给A股老赖们上上课
在看腻了A股老赖们的嘴脸之后，华映科技大股东的表现让人眼前一亮。
