每经记者黄志伟
佐力药业(300181，收盘价13.19元)昨日(7月7日)发布公告称，公司通过股权转让和增资，计划持有青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(以下简称制剂公司)51%的股权，将发酵虫草制剂百令片纳入囊中。此次并购，涉及金额1.5亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，公告显示，佐力药业收购标的的母公司青海珠峰虫草药业有限公司(以下简称珠峰虫草药业)曾陷股权纠纷。2014年6月，最高人民法院对此进行了终审判决，驳回原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股权请求。但记者发现，百令片原料的核心专利仍掌握在王云手中。
这是否将给收购标的公司带来风险呢？
产品专利仍在纠纷人手中
佐力药业发布公告称，拟使用IPO超募资金中的1.5亿元投资制剂公司。其中，拟以7000万元现金受让制剂公司31.94%的股权，而此部分股权原本出资额为1150万元；此外，佐力药业还将增资8000万元，其中1400万元计入公司实收资本，其余6600万元计入公司资本公积金，股权转让和增资后，佐力药业将持有制剂公司51%的产权。
公告显示，百令片制剂的产品批文是制剂公司最核心资产。由于生长环境的特殊要求以及严格的寄生性，冬虫夏草资源极其稀少，近几年无序的滥采滥挖使天然冬虫夏草资源面临困境。而百令片是利用现代生物液体深层发酵技术，模拟冬虫夏草野生生长环境条件，工厂化生产天然冬虫夏草的替代产品。
华东医药(000963，收盘价53.50元)的同类产品百令胶囊是10亿元以上的大品种，其正在投资建设年产1100吨冬虫夏草菌粉生产基地，目标是将百令胶囊打造为20亿元以上大品种。由此，佐力药业的此次投资被市场看好。但分析人士认为，珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷或为制剂公司前景蒙上阴影。
新华网今年3月曾报道称，2012年10月，珠峰虫草药业董事长、实际控制人王辉的弟弟王云将王辉告上了法庭，称2005年王云就以各种方式向珠峰虫草药业注资，其虫草发酵技术也是他从同学父亲手中购买，王辉只是代持王云股权，王云要求确认自己除原专利持有人沈南英0.3%以外的珠峰虫草药业99.7%的股权。
青海省高级人民法院审理后，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至最高人民法院。2014年6月6日，最高人民法院撤销了青海省高级人民法院的判决，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。
但《每日经济新闻》记者发现，关于珠峰虫草药业的股权纠纷虽已终审判决，但核心产品专利仍掌握在股权纠纷人王云手中。
记者从国家知识产权局搜索到，沈南英于2004年6月申请的“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利已经被驳回失效；而王云于2012年申请的“一种冬虫夏草发酵生产方法”仍在专利维持中。
产品原料存断供风险
佐力药业证券部有关人士对上述情况表示，相关专利为百令片原料药的专利。对于这一情况是否会影响百令片生产以及是否存在其他供货渠道，上述人士表示，目前能够生产此产品的主要是华东医药和珠峰虫草药业两家，公司已知晓此事，对此进行了充分考虑，通过合同约定等办法保证原材料的供应。
该人士表示，公司已与珠峰虫草药业投资设立的另一子公司青海珠峰冬虫夏草原料有限公司签订了长期原料供应合同，以保障发酵冬虫夏草菌粉原料的供应。此外，此项并购也得到了相关政府部门支持。同时，他们认为此项专利是属于珠峰虫草药业的机密，作为第三方，他们不应过多干涉。
上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，佐力药业此次收购牵涉第三方交易，因为原料是保证百令片生产的关键因素，故此项收购缺少完整性和独立性，相当于只收购了部分资产，因此必须做足尽职调查和风险防范。签订了供货协议和得到政府支持，并不意味着公司肯定可以保证原材的供应，因为作为专利权持有人，王云可以以侵犯专利权为由要求百令片原料供应商赔偿损失甚至停产，如果这种情况出现，将影响收购标的持续经营能力，从而损害上市公司股东利益。
对此，佐力药业证券部人士表示，在与原料供应商签订合同时也约定了相应的违约条款，出现不利情况后，原料供应商需对制剂公司由此受到的损失进行赔偿。
佐力药业上述公告显示，2014年3月，制剂公司增加注册资本3500万元，但截至公告时，原控股股东珠峰虫草药业尚有3487万元注册资本未完成认缴。
（每日经济新闻）
原文地址：http://finance.qq.com/a/20140708/057114.htm
