8月30日，外高桥发布定增公告，之后股价一口气11个涨停板，涨幅211%。不过，南都记者发现，该公司27亿元的庞大定增计划存在变数。其前子公司上海景和健康产业发展有限公司(以下简称“景和”)投资的台州外高桥联通药业公司(以下简称“台州公司”)的两笔担保贷款在9月份逾期未还，有引发诉讼的可能，进而会影响其再融资的审批，而其中细节，未在其公告和财报中看到。
外高桥证券事务代表顾洁玮昨日向南都记者表示，此事的细节，公司确实没有详细公告；对再融资的影响，公司还在评估中，目前公司在紧急研究方案。
上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌表示，2006年外高桥收购景和公司时，台州公司就已经濒临破产，而外高桥将其描绘为优质资产，涉嫌误导性陈述。一位不便具名的分析师称，从8月30日复牌到9月25日，该公司涨幅超过300%，如果在大涨前公告此类信息，股价未必能涨那么高。
定增方案大受市场追捧
8月30日，外高桥拟向不超过10名特定投资者发行股票募资不超过27亿元，投资打造上海自贸区一期建设项目及补充公司流动资金。广东一位不便具名的分析师表示，该项目内部收益率为10.10%，静态投资回收期7.58年，项目经济效益良好，且投资金额巨大，上市公司可以说非常看中这次增发对公司的后续发展；而后其股价大涨，说明机构对此非常期待。
10月1日，该公司第七届董事会第二十三次会议顺利通过定向增发的议案。南都记者发现，此次会议还审议了另一个议案，称“按照我公司与虏克公司签署的协议约定，收回景和公司股权，授权总经理在5000万元范围内，合法合规地妥善处理景和公司有关债务事宜，并将处理结果向董事会汇报。”
上述分析师称，这个看似不起眼的议案对事情轻描淡写，其实与其定增直接关联。
投资景和直接损失2400万
南都记者拿到的此次会议材料显示：景和公司成立于2001年，注册资本5000万元，主要从事医疗医药投资。2003年外高桥副总经理、景和公司总经理仲春明挪用景和公司资金，通过信托方式收购景和公司82%的股权协议。2005年8月，仲春明因挪用资金收购股权被判刑。2006年1月，外高桥收回仲春明所持的景和公司82%的股权(合计持有其100%股权)。2011年6月，外高桥与上海虏克实业有限公司签署协议，收购景和公司股权，但因土地问题，延迟到2012年7月才签署股权转让合同。2012年3月、2012年8月，该公司为台州公司共垫付资金1500万用于还贷，虏克公司以无条件归还景和公司股权提供连带担保。
而今年10月1日该公司董事会审议的议案九，正是为防止此时此事将公司及高管卷入担保诉讼，影响定增。外高桥证券事务代表顾洁玮昨日向南都记者表示，此事对再融资的影响，公司还在评估中。
上述分析师表示，2005年底景和公司已有担保6500万金额，2006年外高桥以4900万元收购，这个价格不是很合理；2012年外高桥将景和股权转让给上海虏克时，收到转让款4064万，但支付损益金1496万，等于外高桥回收了2500万左右，这样算下来，排除机会损失，6年里外高桥此项投资损失2400万元。
至少三次涉及虚假陈述
在外高桥的公告和财报中，南都记者没有发现关于景和公司和台州公司涉及担保及诉讼的陈述。顾洁玮也表示，此事细节未做详细公告。
“外高桥至少三次涉及虚假陈述”，王智斌表示，第一，2012年股权转让，由于是转出合并报表的子公司，其投资损益和细节，应做及时和完整的披露。
“第二是2006年收购景和时的公告。”他表示，外高桥隐瞒台州公司资金链濒临断裂、并已实际停产的事实，作出景和以及台州公司是优质资产的表述，严重误导了投资者，涉嫌构成虚假陈述。
2006年1月11日，外高桥公告称，收购景和公司项目完成后，公司将持有上海景和100%股权，纳入本年度合并报表范围。上海景和目前的主要投资项目为台州外高桥联通药业，持有该公司59.5%的股权，而台州药业主要产品为环丙沙星等30多个品种的抗生素类药品的主要原材料，部分产品在市场中获得垄断地位，预计该公司05年销售收入将会超过1.2亿元。外高桥表示，上述业务将会给公司带来新的增长。
而在上述第七届董事会第二十三次会议的会议材料中，外高桥对景和公司和台州公司是另外一种描述：截至2005年11月30日，景和公司为台州公司提供最高额信用担保6500万元。2004年，台州公司在没有获得任何资金补偿的情况下，拆除了厂房和生产设备，正常经营受到严重影响，除应对正常利息支付以保证企业资金链之外，台州公司涉嫌资金链断裂的窘迫局面。
“第三个诉讼是今年的事”，王智斌表示，中国银行应该是在2013年9月债务到期后就已经有意起诉台州公司、景和公司以及上市公司，上市公司存在涉及诉讼以及卷入一系列纠纷的可能。对此风险，上市公司应及时披露，未及时披露的，亦构成虚假陈述。
采写：南都记者王涛
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