10月26日下午，徐州科融环境资源股份有限公司（简称“科融环境”：300152）大门紧闭。在传达室里，前来参加临时股东大会的科融环境董事姚东，则被挡在传达室里，传达室里的保安要求检查其随身的背包。

        该次股东大会的一项议案就是罢免姚东和另外一位董事贾红生的职务。在此之前，科融环境董事会还解聘了总经理李贵蓉以及财务负责人彭育蓉，姚东称其在该解聘议案中投了反对票，但公司公告的结果是其弃权。

        2016年6月，徐州科融环境更换实际控制人之后，公司董事会已经两度重组。关于职务被解聘一事，科融环境前总经理李贵蓉称，是由于新的控股股东未按协议约定按时支付管理团队约8000万的激励奖金导致的。

        新京报记者获悉，关于高管被解聘以及科融环境实际控制权转让事项中的资金来源等事项，江苏证监局近日已到科融环境进行现场核查。10月27日和28日，新京报记者多次联系科融环境董事长毛凤丽和副董事长兼董秘张永辉。10月30日晚，截至记者截稿，科融环境未就采访事项做回复，董事长毛凤丽和副董事长兼董秘张永辉，也未接听和回复记者的采访电话以及短信。

        董事开股东会在传达室被查包

        “我是上市公司的董事，来开股东大会为什么还要查我的包？”

        10月26日下午2点40分左右，科融环境传达室内一男子在前往科融环境出席2016年第二次临时股东大会时，在公司的传达室，被保安要求开包检查。新京报记者以股东代理人身份参加该股东会时，见到了这一幕。

        该男子为时任科融环境董事姚东。随后姚东给江苏证监局和深交所打电话，反映自己出席临时股东大会被阻挠。

        当天下午，科融环境传达室，一名保安在核对了记者身份证和股东委托书等资料之后放行。保安并未要求检查背包。另外一位参加股东大会的股东代理人也未被要求开包检查。

        姚东在传达室里被要求开包检查时，科融环境其余的出席股东大会的成员已经在一楼的会议室准备就绪，门口和会议室里，都有人员穿着带有“特警”字样的黑色制服，当有人询问其是警察，还是公司保安人员时，无人回应。

        会议召开前一刻，姚东进入会议室，他要求公司领导解释，为什么董事来召开股东会，在门口处还要求查包。现场未得到回应。

        姚东事后对新京报记者表示，由于临近股东大会召开时间，其只好开包让保安检查才能过关。

        该次科融环境的临时股东大会上，一项重要议案就是罢免贾红生和姚东的董事职务。贾红生此前曾任科融环境董事长。

        此前10月14日，科融环境公告，其收到大股东徐州丰利科技发展投资有限公司（简称“徐州丰利”）的函，提议将《关于任免公司部分董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》等两项议案作为临时提案，提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

        《关于任免公司部分董事的议案》称，徐州丰利不再推荐贾红生、姚东任公司第三届董事会董事，提名郑军、刘彬、郭接见为公司第三届董事会董事候选人。同时，徐州丰利还提名增补了两位独立董事。

        10月14日，科融环境公告，独立董事耿成轩、林爱梅、赵春祥“因个人工作原因”提出辞职。

        在10月26日的股东大会上，姚东和贾红生被免去了董事职务。

源起

科融环境迎来80后女掌门

        10月26日，主持科融环境股东大会的是董事长毛凤丽。

        现年36岁的毛凤丽，1980年生于河南郑州，其于今年6月通过收购科融环境控股股东的方式，获得上市公司科融环境的实际控制权。

        2016年6月13日，科融环境公告，预计实际控制人会发生变化，公司申请停牌。

        6月28日，科融环境原实际控制人王文举、贾红生等人，将其持有的徐州杰能科技发展投资有限公司（后更名为“徐州丰利”）股份转让给天津丰利创新投资有限公司（简称“天津丰利”）。交易完成后，天津丰利持有杰能科技91.96%股权，杰能科技持有科融环境29.46%股份，成为科融环境的控股股东。

        毛凤丽持有丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（简称“丰利财富”）64.29%的股权，丰利财富持有天津丰利100%的股权。因此，科融环境实际控制人变更为自然人毛凤丽。

        科融环境公告显示，2008年，28岁的毛凤丽成立了丰利财富，并担任董事长、风控负责人。

        工商资料显示，2008年，张翠连出资700万元。郑军出资200万元，毛凤丽出资100万元，联合成立了丰利财富。2015年12月，丰利财富引入新股东，同时注册资本由2000万元变为1.5亿元。

        实际控制人发生变化后，科融环境多位原董事辞职。7月4日，公司董事裴万柱、陈刚、华立新“因个人工作原因”辞职。

        今年7月21日，科融环境2016年第一次临时股东大会上，毛凤丽、张永辉、贾岩、姚东等被选为上市公司董事。其中，张永辉为丰利财富总经理，姚东为丰利财富副总经理。

        8月9日，科融环境公告，董事长贾红生因“个人工作原因”，辞去董事长职务，但仍担任上市公司董事职务。毛凤丽同日被选举为董事长。

        10月14日，科融环境公布董事会决议，“因公司管理需要”，免去李贵蓉总经理职务，毛凤丽被聘为总经理。和李贵蓉同时被免职的还有科融环境副总经理兼财务负责人彭育蓉。

        原本是丰利财富副总经理的姚东称，这次罢免他投了反对票。当问及为何投反对票时，姚东回应称，在三季报披露的敏感时期，董事会解聘对财报负责并签字的总经理和财务总监，又没有具体说明原因，觉得不合常理，对新的财务总监能否在这么短的时间履职存在怀疑。其要求开现场会讨论，也未获得回应。

        在解聘总经理和财务总监后，毛凤丽以董事长身份兼任总经理，张永辉以副董事长身份兼任财务总监。至此，“丰利系”掌控了上市公司。

矛盾

        被解聘高管：约8600万激励未按约支付

10月27日，李贵蓉在电话中对新京报记者称，其被解聘，主要和天津丰利应该支付给高管团队的8000多万款项有关。

        一位曲梅投资股东介绍，2016年1月，杰能公司和上海曲梅投资管理中心（有限合伙）签署协议，对科融环境经营团队实施激励。曲梅投资由科融环境当时的高管团队组成，成员包括贾红生、李贵蓉、彭育蓉、单庆廷等。

        新京报记者获得的一份由曲梅投资股东、科融环境内部人士提供的协议书显示，2014年12月，杰能科技和科融环境管理层约定，当杰能科技减持科融环境股票时，以股票增值部分对高管团队进行奖励。该激励措施自2015年开始实施。

        2016年1月，在原协议的基础上，曲梅投资和杰能科技签署新的协议，确定了股权激励事项。协议书称，以科融环境5.76元/股的锁定价对应的杰能科技所持的科融环境股票的市值为锁定市值，当后续杰能科技减持时，如果市值产生增值，则科融环境管理层获取减持股票市值增值部分的50%。反之，则高管团队没有收益。

        协议还规定了减持期间和减持比例。同时也规定，高管自2015年起，6年内不得从科融环境离职，在协议激励期间，高管只拿50%的薪酬。

        一位科融环境内部人士、曲梅投资股东称，由于此次杰能科技的控制权转让，原来科融环境的股东相当于减持股票，所以也按照原来的协议激励管理层。因此在杰能科技原股东转让股份时，同意将间接转让科融环境股票按照每股0.5元（税后）由贾红生等13名曲梅投资合伙人分享。

        10月23日，曲梅投资的两位合伙人向新京报记者出示了一份框架协议，根据框架协议，具体操作为：天津丰利先向杰能科技原股东间接持有科融环境股票每股支付4元（税后），后天津丰利收购完成杰能科技后，向贾红生等13名曲梅投资合伙人，以23100万股为基数，每股支付0.5元（税后），即约1.16亿元（税后）。

        该框架协议由贾红生、张永辉、单庆廷、姚东等人签字，并按了手印。协议末尾备注称：张永辉为天津丰利创新投资有限公司法定代表人。单庆廷为曲梅投资合伙事务执行人。该协议并未有公章。

        上海明伦律师事务所律师王智斌称，法定代表人可以代表公司，合同有效。一位要求匿名的律师也表示，合同当事人在合同上签字或者盖章以示对合同内容的确认，均是有效的，并不规定签字一定要配合盖章，但是存在效力瑕疵，易引发法律风险。

        前述曲梅投资股东称，在转让上市公司股权时，科融环境原实际控制人等，少向天津丰利收了约1.16亿元，该股份款项应当是委托天津丰利向科融环境高管支付。

        协议规定，2016年8月9日，天津丰利将25%款项，即2887.5万元（税后）支付至贾红生指定的单庆廷个人账户，相关人员收到该款项后，贾红生完成科融环境公章交接，并配合完成科融环境法定代表人工商变更。

        协议规定，对于剩余75%款项，约8663万元支付安排由天津丰利、杰能科技和曲梅投资在本协议签订后30日内，另行签订协议约定，在新签订的协议生效前，曲梅投资和杰能科技原签署的《协议书》仍然有效，在新协议生效前，曲梅投资和杰能科技解除原签署的《协议书》。

        该框架协议落款日期为2016年8月9日，按照协议，剩余款项的支付应该于9月9日前签署。

        李贵蓉称，后续的75%款项，天津丰利一直没有支付，双方有过交流，但是都没有执行。由于这8600多万的款项，公司管理层和大股东之间的矛盾不断激化。

        根据协议，如果管理层主动离职，则无法获得激励款项。李贵蓉认为大股东是在逼着管理层主动离职，规避支付剩余的款项。

        对于该框架协议和剩余款项的支付问题，10月27日和28日，新京报记者多次致电科融环境董事长毛凤丽和副董事长张永辉，两人均未接电话，也未回复新京报记者的短信。10月27日，新京报记者发采访邮件至科融环境公司邮箱和证代邮箱，截至30日新京报记者截稿，未得到回复。

董事质疑：反对票变成弃权票

        10月26日，姚东在股东大会上问到：“为什么我的反对票最后公布出来却成了弃权票。”姚东称，在此前解聘总经理和财务负责人的议案中，其投的是反对票，但最后统计结果却是他投的是弃权票。

        10月17日，科融环境公告，公司于10月14日召开第三届董事会第二十一次会议（临时），审核通过《关于解聘公司财务负责人、副总经理议案》和《关于解聘公司总经理的议案》，因“公司管理需要”，免去李贵蓉总经理职务，免去彭育蓉副总经理、财务总负责人职务。并表示，被免职的两位高管“在公司继续从事管理工作”。

        10月27日，李贵蓉接受采访时表示，其也是从公告中才得知自己被免职，目前并未被安排管理职务。彭育蓉同样也没有被安排管理工作。

        科融环境公告，在上述两份议案中，同意票为5票，没有反对票，4票弃权。不过姚东称，当时他投的是反对票，而非弃权票。

        科融环境内部人士提供的一张照片显示，在董事签字为“姚东”的表决票上，关于免去李贵蓉总经理职务，聘任毛凤丽为公司总经理，免去彭育蓉公司财务负责人、副总经理职务，聘任张永辉为公司财务负责人的表决意见中，投的都是反对意见。

        在日期显示为10月13日的一份审议意见表中，姚东提出反对意见：提案不符合科融环境董事会议事规则；被解聘高管没有陈述事实及理由。

        10月14日，科融环境收到徐州丰利的函，提议将《任免部分董事的议案》提交临时股东大会表决，该议案要求不再推荐姚东和贾红生任公司第三届董事。

        上海明伦律师事务所律师王智斌称，如果董事投票统计和事实不符，那么该项议案应该被推翻。

        科融环境公告称，还有两位独立董事投了同意票，分别是林爱梅和刘景伟。

        科融环境内部人士向新京报记者透露，林爱梅先后发了两份不同的独立意见。第一份是同意解聘总经理和财务负责人，第二份则是投了弃权票。

        该人士称，由于林爱梅的第二份意见是在中午12点以后才发到公司邮箱，所以最终被认为超过时效，未被认可。

        10月28日，在新京报记者拨通电话，并询问关于两份不同独立意见的情况时，林爱梅挂掉了电话，之后也未回复新京报记者的采访短信。

        上海明伦律师事务所律师王智斌称，如果有投票时间规定，那么独立董事投票意见以截止时间之前的为准，过了时效，就相当于场外投票。但是如果没有截止时间，则是以第二份意见为准。他认为，就算上市公司认为第二份独立董事意见过了时效，也应该对外披露，履行信息披露义务。

        截至新京报记者截稿，科融环境未就两份不同的独立意见一事做出回复。

        在解聘总经理和财务负责人的董事会决议形成的同一天，科融环境公告，林爱梅，以及另外两位投了弃权票的独立董事辞职。离职原因都是“因个人工作原因”。

高管要求召开现场会未果

        10月23日，新京报记者获悉，在科融环境董事会解聘总经理和财务负责人的董事会表决前，曾有高管向董事会提议，要求召开现场会，就解聘两位高管一事做出充分讨论。

        10月23日当天，新京报记者获得的一份邮件显示，科融环境4位副总经理联名致函科融环境董事会称，关于两项解聘议案“感到极其意外，深感震惊和不解”，并要求董事会回答三个问题：明确告知该议案的提案人；免去两位高管的事实依据和理由；董事会为何在事先没有任何沟通的情况下匆忙提出以上两项议案？四位高管在邮件中要求董事会召开全体董事、监事以及全体高级管理人员共同参加的现场会议。

        姚东透露，其也向董事会提议，要求董事会召开现场会，经过充分讨论后，再做出决议。科融环境一位高管透露，他们的要求并未获得董事会回应，最终董事会通过决议，同时罢免了总经理李贵蓉和财务负责人彭育蓉。

        李贵蓉称，本次临时董事会决议的时机，恰逢三季报预披露的敏感期。在这个时间点上做出如此重大的、同时解聘公司在财务报表上签字的总经理和财务总监职位的决议，很难让人不产生大股东将个人利益要求凌驾于公司利益之上的怀疑。

        10月14日，科融环境发布前三季度业绩预告，前三季度预亏2600万元到3100万元之间。10月28日，科融环境发布了三季报，前三季度亏损3001万元。

        在两位高管被解聘后，江苏证监局曾来人到公司现场核查，约谈公司高管。10月23日，一位被约谈的科融环境内部人士接受新京报记者当面采访时称，主要约谈的内容是关于高管解聘的原因。另一位被约谈的科融环境前董事透露，江苏证监局约谈时，除了询问关于高管解聘的原因外，还问及了天津丰利收购杰能科技时的资金来源等问题。

        10月26日，在股东大会上，一位股东代理人问到，关于天津丰利收购杰能科技的资金来源问题。主持人、科融环境董事长毛凤丽称，该问题不在本次股东大会议案之内，会后再说。该代理人10月28日对新京报记者称，会后，其提的问题未得到回应。

        10月27日和10月28日，对于江苏证监局的现场核查事项，新京报记者均用电话和邮件联系了科融环境。截至30日记者截稿，科融环境未做回复。

        因公司经营管理需要，免去李贵蓉女士总经理职务，聘任毛凤丽女士为公司总经理，聘期同本届董事会。李贵蓉女士在公司继续从事管理工作。

        因公司经营管理需要，免去彭育蓉女士公司财务负责人、副总经理职务，聘任张永辉先生为公司财务负责人，聘期同本届董事会。彭育蓉女士继续在公司从事管理工作。

——科融环境第三届董事会第二十一次会议（临时）

        对解聘议案‘感到极其意外，深感震惊和不解’，要求董事会回答三个问题：明确告知该议案的提案人；免去两位高管的事实依据和理由；董事会为何在事先没有任何沟通的情况下匆忙提出以上两项议案？——科融环境4位副总经理联名致函科融环境董事会

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