摘要：3月31日，法尔胜（000890）发布年报及重组草案，拟以支付现金方式收购控股股东法尔胜泓昇集团有限公司等3名股东持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权，交易对价为12亿元。

本报记者 王俊仙 南京、江阴报道

3月31日，法尔胜（000890）发布年报及重组草案，拟以支付现金方式收购控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（下称“泓昇集团”）等3名股东持有的上海摩山商业保理有限公司（下称“摩山保理”）100%股权，交易对价为12亿元。而在两个月之前，法尔胜定增购买华中融资租赁有限公司（下称“华中租赁”）和摩山保理的重组方案刚被证监会否决，原因为华中租赁相关信息未予充分披露。此次法尔胜则是直接将并购华中租赁的部分删除。

不过，法尔胜方面在投资者互动平台上表示，华中租赁的收购并未终止，仍在推进中。

由于深交所对其重组草案要进行审核，法尔胜股票自3月31日起继续停牌。

12亿现金收购

3月31日，法尔胜公布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组草案”）显示，法尔胜拟以12亿元现金对价购买摩山保理100%股权。以2015年10月31日为评估基准日，摩山保理合并净资产账面价值为4.19亿元，评估值12.65亿元，增值率 202.28%。

其中，法尔胜向泓昇集团支付现金10.8亿元收购后者持有的摩山保理90%的股权；向常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司支付现金收购其持有的摩山保理6.67%和3.33%的股权，交易对价分别为8000万元和4000万元。

对于此次并购的原因，法尔胜表示，公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。此次交易完成后，公司将形成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构，将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。

查阅法尔胜历年年报可以发现，其营业收入最高的一年是2007年，达22.3亿元，此后基本呈下降趋势，2015年实现的营收为14.27亿元，同比下滑8.09%。而也是在2007年，法尔胜实现的归属母公司净利润大降42.14%，随后一直到2012年，其归母净利润一直处于1000多万元级别。而2013年到2015年的3年间，法尔胜的归母净利润都在600万元上下徘徊，2015年实现的净利润为552.82万元，同比增长6.04%，而2014年和2015年法尔胜实现的扣非后归母净利润分别为亏损1441.96万元和亏损2560.88万元。

国信证券非银行金融行业分析师陈福认为：“法尔胜虽为特种钢丝绳龙头企业，但无论是业务规模还是盈利能力均呈现出明显弱势格局，转型内在动力较为充足。”

相比之下，摩山保理属于金融服务行业，2014年6月成立，是国内首家成功操作“保理资产证券化”的商业保理企业，已成功为多家客户提供了商业保理服务，涉及贸易、能源、机械制造及建设工程等行业。

根据重组草案，摩山保理自成立至去年10月31日，已累计实现净利润1.19亿元。而交易对方泓昇集团承诺，摩山保理2015年度至2018年度实现的扣非后净利润分别为1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元及1.85亿元。若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团将向法尔胜作出现金补偿。

重组“绕道”两步走

事实上，2015年法尔胜也曾筹划了一个发行股份购买资产的方案。当时的重组草案内容为，法尔胜向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为21.6亿元；向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为12亿元。其中，发行股份共计3.92亿股，支付现金共计3.28亿元，发行价格为7.74元/股。

然而，去年的重组草案并未获得证监会并购重组委的审核通过，证监会认为法尔胜对华中租赁的股权转让和高管变动等情况未予以充分披露。

“可能上市公司反馈的补充回答在过会的时候没有经得住推敲，或者答非所问，所以证监会否定其过会。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为，“等到上市公司就证监会否定其过会的几个原因彻底整改之后，可以再次申请过会。”

不过，法尔胜最终选择了“一刀切”。其在此次重组方案中直接将购买华中租赁股权部分删除，这也直接规避了并购重组委之前否定的原因，可以先行完成对摩山保理的收购。

对此，法尔胜方面在投资者互动平台上表示，华中租赁的收购并未终止，仍在推进中。收购调整方案尚未确定，如有最新进展，公司将根据深圳证券交易所的规定及时公告，履行信息披露义务。

除此之外，记者注意到，这两次重组草案中并购摩山保理的12亿元对价的支付方式并不相同。此前是以发行股份的方式，而这次则是直接以现金购买。

法尔胜还对现金支付细节做出了安排：自协议生效后10个工作日内，法尔胜支付股权转让价款的25%，股权交割日起30个工作日内支付30%；自泓昇集团完成2015年、2016年、2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜依次支付10%；自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜支付尾款，即股权转让价款的15%。

这也意味着，法尔胜在今年之内最多需支付7.8亿元现金对价，即转让价款总额的65%，剩余的35%可以留待以后各年度支付。不过法尔胜截至2015年年底账面上的货币资金为4.65亿元，与7.8亿元现金对价存在着缺口。

对此，记者于3月31日致电法尔胜证券部，其工作人员表示，既然重组草案出来了，这个资金缺口我们肯定是有解决方案的，至于如何解决还不方便透露。“此外，华中租赁的方案我们现在还没有确定，还没收到通知。”
原文链接：http://www.chinatimes.cc/article/54841.html