上交所补偿方案中涉及的两个问题

2014年6月12日是海润光伏分红派息除权日，海润光伏以7.15元的价格开盘，而正确的除权开盘价为7.95元，该股票下午随即停牌，而当日上午卖出的投资者白白损失了近10%。

按照上交所的处理方案，海润光伏在2014年6月16日复牌，并且“以7.95元作为计算价格涨跌幅度的基准”，于是乌龙当日上午以乌龙低价买入海润光伏的投资者，就捡了“便宜”，捡来的便宜总是要迅速变现的，获利盘的出逃，造成了16日海润光伏约4.4%的跌幅。

我们的预测变成了现实，上交所与海润光伏共同对乌龙当日上午卖出的投资者进行补偿，补偿的计算公式公平合理。

但问题并不随着对卖出投资者的补偿而结束，至少还有以下两个问题需探讨：

1.上交所与海润光伏共同假设了一个前提，即本次乌龙是由疏忽造成的，但该前提并不必然成立，至少理论上，存在这样一种可能：有人故意造成本次乌龙并通过当日上午低价买入而谋利（事实上，光大证券乌龙指事件中，也存在同样的可能性）。

足球场上，乌龙球可能是一种失误，也有可能是假球。

按照现有方案，上交所与海润光伏似乎放弃了对不当得利的追偿权，如果真有人设计了这样一个“假乌龙”，那么，“假乌龙”的设计者不仅以完美迷局开题，更是完美地猜中了结尾。

个人认为，即便本次事件“假球”、“假乌龙”的可能性非常小，即便本次事件追偿不当得利的实际意义不大，监管部门也应通盘考虑，坚决对不当得利进行追偿，因为追偿本身表明的是一种“绝不姑息”的态度，如果没有这种态度，就意味着“乌龙”可以成为谋利的一种方式。

2. 2014年6月16日海润光伏约4.4%的跌幅，应该是“不当得利”的投资者或者是“假乌龙”设计者们获利出逃而导致的，这也反映了处理方案的弊端，当上交所决定6月16日“以7.95元作为计算价格涨跌幅度的基准”进行复牌的时候，当日跌幅就基本注定了。甚至可以认为，复牌后的跌幅与在很大程度上是处理方案考虑不周造成的。

事实上，在停牌期间，上交所应将乌龙当日上午买入海润光电投资者买入的筹码暂时锁定，这既有利于追偿不当得利，也可以避免复牌后的暴跌。复牌后，可将补交差价作为解锁条件。

现在的问题是，在复牌后股价暴跌过程中受损的投资者，其损失与“乌龙除权”以及随后的处理方案之间，的确存在一定的因果关系，其损失应如何补偿，上交所亦应有所考虑。

上海杰赛律师事务所

王智斌律师

2014年6月17日

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