理财周报见习记者李碧雯/深圳报道

　　一波未平一波又起。

　　继之前两大股东的独董席位纷争后，西藏药业(600211.SH)的内部管理似乎也出现了内控问题。

　　9月11日，西藏药业公告，公司出现了前员工私自控制公司财务付款网银U盾和相关单据等情况。

　　而在此前，公司两大股东华西药业和新凤凰城的纠纷在不断升级，董事之间形成了两大阵营，在派遣独立董事一事上更是你方唱罢我登场，是否能够获得更多的独立董事席位成为获得更多投票权的关键。

　　理财周报(http://www.lczb.net)记者多次试图电话联系公司相关负责人，但公司相关工作人员表示一切以公司公告为准。

　　到底在股东、董事、监事、独立董事背后到底代表着谁的利益，其背后又存在怎样的利益博弈呢？

　　西藏药业董事会换届之后

　　一切皆起源于董事会换届。

　　西藏药业之间的内部博弈最初应追溯至董事会换届选举。5月8日，西藏药业召开2013年年度股东大会，并选举了新一届董事会成员。当选为公司第五届董事会的董事陈达彬、张虹、石林、周裕程、杨建勇、王英实，以及独立董事李文兴、李其、饶洁。当选为公司第五届监事会的监事为杨冬燕、朱小华。姚沛则作为职工监事代表当选为监事长。此后董事会选举了石林为新一届董事长，而身为公司创始人的陈达斌则退居为董事。

　　据2014年半年报披露的信息，石林曾担任珠海金利实业总公司总经理、珠海华友公司总经理，现为公司股东北京通盈投资集团有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司董事长，该公司主要从事房地产开发和金融投资。此前陈达斌在媒体中曾公开表示，之所以当时退居董事，而让石林当选的原因主要是出于公司当时发展考虑。

　　截止至2014年6月30日，上述两人所持有的股份分别为21.62%和18.53%，所持股份相差很小，未有一方形成绝对控制，同时之前因为华西药业和新凤凰城因理念不同而存在很大分歧。为了更好的发展，公司引进康哲药业和西藏通盈投资作为两个小股东，引进职业团队，同意石林当选董事长。

　　然而，事与愿违。石林并没有让公司的前两大股东华西药业和新凤凰城间的关系达到某种平衡。在其当选后，双方的矛盾更加尖锐。

　　而该矛盾的导火索源于一项提高职工薪酬的提议。根据董事会第三次决议公告披露的信息，公司拟将员工工资在2013年度工资薪酬总额的基础上上调20%-40%，但当时遭到了4票反对。

　　此前公司副董事长杨达勇在接受媒体采访时表示，主要是出于公司留住人才的考虑，不涨薪留不住人才。

　　根据公司2013年年报和2012年年报，公司在职员工分别为873人和878人，从人员构成来看，并未发生较大变动。而陈达彬也曾公开表示，就在这次员工涨薪议案之前还曾召开过一次董事会，当时讨论的是有关公司高级管理人员加薪的议案，公司目前重要的管理岗位，很多都是石林委派的人，后来由于其极力反对才搁置了，改成先为员工加薪。但是对于其中的“由管理层在总额度内细化执行”是否存在变相给高管加薪还是存有嫌疑。

　　然而，最终该议案还是以1票的优势通过了。从当时同意一方的阵容主要为石林、杨建勇、张虹，独董李文兴、李其。杨建勇为石林担任董事长期间新委派的副董事长，而张虹曾为凤凰城房地产开发集团有限公司集团副总裁，而持反对意见一方为陈大斌，周裕程，王英实，独董绕洁。陈大斌为公司创始人，且与周裕程为父子关系，而王英实则为天津赛诺制药总经理助理及其子公司天津普莱特医药贸易公司总经理。

　　独立董事派选风波

　　由于此次投票结果主要取决于独立董事的态度，因此吸取此次经验后的华西医药在5天之后，便提请董事会于9月18日前召开临时股东大会，增补两名独立董事，并采取非累计投票制的方式选举产生。

　　而该提议以4票同意5票反对的结果未予通过。然而，恰巧的是，投反对票的5人同时也是之前提高薪酬议案中全都投了赞成票。反对的主要理由为在换届选举3个月后又重新增补董事会不利于运行，并对非累计投票制投票方式亦表示不符合之前换届时的采用的方式。

　　由于大股东的身份，华西药业仍然有权利召开临时股东大会。公司监事会于9月9日召开监事会并同意了华西药业的该请求。

　　然而，值得一提的是，杨冬燕缺席了此次监事会会议。杨冬燕曾任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理助理，现任凤凰城房地产开发集团有限公司财务总监，西藏药业监事。从履历上分析，其代表的是新凤凰城一方。

　　这次缺席成为后来其质疑会议召开合法性的理由。按照其在《监事函》中所述，监事会未按照公司《章程》及《上市公司章程指引》规定，在同意召开临时股东大会时，未在规定的5天时间内发出召开股东大会的通知，且没有按照公司章程规定的以专人或是邮件、传真的方式将该通知发送给本人。

　　针对上述说法，理财周报(http://www.lczb.net)记者咨询了相关法律行业专家，该人士表示，“对于第一条理由，因为《上市公司章程指引》仅是指导性质的，并非部门规章，因此不具有强制性。且《公司法》当中对此的规定为15日，因此选择5日还是15日则不具有强制性。对于未以邮件方式通知，因此前媒体采访陈达彬时其表示公司该监事已经通过短信、电话、QQ方式通知到了本人，且本人当时未提出异议的视为默认。因此提出的理由并不构成实质性影响。”

　　与此同时，新凤凰城也试图维护自己的话语权。对于上述审议召集临时股东大会的监事会的的决议程序和内容存在违法之处，应该撤除。类似的，新凤凰城也提请召开临时股东大会，增派2名独立董事。

　　然而，对于该提案，公司监事会主席姚沛和监事朱小华表示质疑。其在质询函中列明直接采用累积投票制不符合程序，且增派2名独董的提案在华西药业之后，涉及到董事超过上限11人的风险。

　　毫无疑问，华西药业对于新凤凰城的该做法亦在随后发表声明称：华西药业公司及陈达彬先生和新凤凰城及周明德先生之间不存在任何关联关系，也不存在任何形式的一致行动关系。西藏药业并没有持股比例在30%以上的控股股东。因此，对于持股比例超过30%以上的控股股东，股东大会选举董事应当采用累积投票制的说法并不适用。华西药业和新凤凰城之间的纷争在改选董事之后似乎变得更为严重。

　　目前，西藏药业也收到证监会的监管函，要求维护全体股东利益，并按照规定履行增选董事和召开股东大会的提请。

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