完整案件索赔信息请参见：南京医药(600713)索赔专题

王卓铭

　　虽然上交所已经做出了通报批评，但是证监会对于南京医药(600713)的调查可能还未结束。

　　7月18日，有知情人士向21世纪经济报道记者爆料称：“7月14日开始，江苏证监局赴合肥对合肥金一文化(23.13,0.00,0.00%)进行了调查。原本计划两天的调查持续到7月18日才结束，应该是查出了一些问题。”

　　南京医药于2012年10月和2013年1月违规向合肥金一文化处置4处房产，在今年5月27日遭上交所通报批评，南京医药方面随后公告澄清，称转让过程合法。但此次传出的调查风声又使得这一事件变得扑朔迷离。

　　7月21日，江苏省证监局工作人员并未明确否认调查传闻，只是称：“到目前为止，已经对所掌握的信息完全披露。”

　　针对此事提出维权诉讼的上海杰赛律师事务所王智斌向记者表示：“上交所的通报批评、公司的澄清和证监局的调查并不矛盾。如果对于此事证监局认为上市公司并未完全解释清楚，是可以继续进行调查的。”他同时表示，南京医药向合肥金一文化转让房产，不仅仅涉及信批违规，还可能隐瞒了更多的问题。

　　金一迷局待解

　　合肥金一文化在此前已经被媒体曝出可能是个空壳公司，创始于2012年5月的合肥金一在2012年的工商资料中并没有营业收入、纳税和利润等数据。但合肥金一的工商资料却显示，2012年10月，南京医药控股子公司合肥天润和合肥天星分别出资10万元，收购了合肥金一10%的股权。

　　尽管南京医药已经对投资合肥金一的过程做过澄清，但个中细节依然没能解释清楚。

　　2012年10月，合肥天星和合肥天润以4处房产作价，对合肥金一增资入股。南京医药方面称，4处房产为招标转让，合肥金一的实际控制人王林以6300万元中标，南药则以安徽国信资产评估有限公司出具的5004.12万元评估价作为实际的增资价格。最终，南药控股合肥金一49.7%的股权。

　　然而奇怪的是，2013年1月，南京医药就向王林转让了上述合肥金一的股权，获利6287.9万元，期间产生投资收益1150万元。从4处房产的作价入股，到最后股份转让，整个过程南京医药均未对外披露。只是在2013年半年报中，简要介绍了转让合肥金一股权的过程。

　　经媒体披露后，上交所很快就此对南京医药高管进行通报批评，指出南京医药2012年10月将账面净值486.89万元的4处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一的过程未及时披露，违反了上交所《股票交易规则》。上述这笔交易产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。

　　王智斌正是针对2013年半年报中的问题提出的维权诉讼，7月21日，他向21世纪经济报道记者表示：“6月底的时候，南京医药方面以诉讼管辖权等为由提出异议，目前此案还没有更新的进展。”

　　不过王智斌也承认：“南京医药在上述操作中并非只有信披违规这一项，实际上这次操作调节了2012年公司的利润。这一问题并未被上交所提及。”王智斌认为，如果证监局对其进行调查，其调查重点有可能就是业绩操纵环节。

　　利润操纵之嫌

　　南京医药上述操作过程的实质，就是将合肥天润和合肥天星持有的4处房产转让给了王林，所获收益成为公司2012年和2013年的利润。

　　这并不是南京医药第一次通过变卖资产实现利润，2011年底，南京医药以2.88亿元的价格向南京医药国际健康产业公司转让包括南京同仁堂(18.26,-0.06,-0.33%)在内等六家控股子公司的股权。同时，向盐城恒健药业转让公司持有的南京证券[微博]股权。然而，后一笔交易最终未能成行，南药因此2011年巨亏1.83亿元。

　　2012年11月16日，南京医药再次在南京产权交易中心挂牌转让3处房产，挂牌价为2.55亿元。此举又被认为是南药在“卖血”求生。

　　然而，既然已经正大光明地靠出让资产维持利润，南京医药又为何隐瞒合肥4处房产的交易信息？前述知情人士向记者表示，合肥的交易可能和南药前总裁梁玉堂有关。

　　合肥天润和合肥天星正是南京医药前任总裁梁玉堂的发家之地。2002年9月29日，南京医药分别出资2040万元和1093万元，与合肥市医药公司和合肥医药采购供应站、合肥工业投资控股公司实施资产重组，以医药公司和采购供应站为基础，组建了合肥天星和合肥天润。

　　梁玉堂从1994年起就是合肥医药公司的总经理，南京医药重组之后，他担任合肥天星的董事长，2003年9月调任南京医药任副总经理。前述知情人士表示：“合肥基本就是梁的势力范围，外人实际上很难插手。”

　　虽然南京医药已经澄清，称合肥金一实际控制人王林与南药并不存在关联关系，但实际上，南药通过合肥天润和合肥天星，与王林的交易中存在明显不合理的成分。

　　上交所的通报批评显示，天润和天星的4处房产账面价值为486.89万元，而南京医药在澄清公告中提到，天润和天星在整个房产注资、股权转让过程中取得收益5650.38万元。王林购买房产的中标价格为6300万元。也就是说，折算下来王林多掏了162.73万元。

　　毫不利己反而还向上市公司“输送利益”的王林，背后是否还隐藏着更多未经披露的交易？答案或许有待江苏证监局的调查结果。

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