21世纪网因相关方涉嫌内幕交易被证监会立案调查的华策影视，“故事”又有新进展。

　　11月12日晚间，华策影视副总经理、董事会秘书刘洋辞职，并向媒体表示，这宗并购案出现涉嫌内幕交易的问题，董秘负有一定的责任，称辞职是为大局着想，为公司加快并购进程的措施之一。自己在华策影视的去留问题也不清楚。

　　根据华策影视收购报告书披露的信息，停牌前夕除刘洋、程安两名高管因股权激励行权而买入外，公司下属子公司海宁华凡董事张彤也曾在5月27日买入26.02万股。华策影视因收购事宜在5月28日停牌。

　　据11月12日晚间公告显示，刘洋持有华策影视股份183600股，该股份正好与华策影视半年报中刘洋已行权股票期权数量相符，按照此前股票期权激励计划，刘洋是以每股8.17元价格买入。按11月8日收盘价30.01元计算，刘洋将获利400.98万元。

　　而华策影视公司董事、副总经理金骞则对媒体表示，公司目前自查的结果确认是公司控股子公司海宁华凡董事张彤及其配偶吴翊凤在公司停牌前买入公司股票，并准备将自查报告并提交证监会，公司会采取加快并购进程的相关措施。

　　11月13日，21世纪网以投资者身份咨询华策影视证券部工作人员上述相关事宜，该工作人员表示，涉及内幕交易的只是子公司高管，只要不涉及并购主体方(华策影视、克顿传媒相关高管等)，重组方案应该没有太大问题。而对于刘洋上述言论，该工作人员只表示已关注相关报道。

　　21世纪网梳理今年初至今证监会网站披露的37份行政处罚书发现，其中牵涉28家上市公司，因内幕交易行为遭证监会处罚的公司有13家，占受处罚上市公司的46%。从其中案例分析，牵涉内幕交易关系网包罗种种，如亲属、朋友等，而知情泄密主体则包括上市公司高管、重组标的公司高管、机构等。而主要集中发生于三个敏感时段，即财务报告、重组预案及“高送转”发布之前。

　　华策影视董秘担责辞职

　　7月30日华策影视首度发布公告，称拟以“现金+定增”方式，收购克顿传媒100%股权，交易价格为16.52亿元，并进行5.5亿元的配套融资。此后，华策影视于10月22日调整方案，将配套融资金额缩小至2.9亿元。

　　业界对于此次收购都表示看好，在7月30日华策影视复牌后的5个工作日内，有12家机构发研报认为华策影视与克顿传媒联手是强强联合，能够进一步提升华策影视在国内影视剧市场的占有率。因收购克顿传媒的消息受到市场热捧，华策影视的市值由重组停牌前一天的142亿元一路飙涨，在9月30日最高达243亿元。

　　11月4日，证监会无条件通过华策影视重组案。

　　但仅仅相隔了4天，11月8日华策影视意外公告称，相关方涉嫌内幕交易遭立案。根据“立案即暂停”的要求，监管层对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程。

　　至于哪些相关方涉嫌内幕交易，华策影视公告并没有表明。

　　11月12日，华策影视公司董事、副总经理金骞在接受中国证券报采访时表示，公司目前自查的结果确认是公司控股子公司海宁华凡董事张彤及其配偶吴翊凤在公司停牌前买入公司股票，并准备将自查报告并提交证监会，公司会采取加快并购进程的相关措施。

　　而在11月12日晚间，华策影视公告称华策影视副总经理、董事会秘书刘洋辞职。同日，刘洋也向中国证券报记者表示，这宗并购案出现涉嫌内幕交易的问题，董秘负有一定的责任，称辞职是为大局着想，为公司加快并购进程的措施之一。自己在华策影视的去留问题也不清楚。

　　有投资者质疑，华策影视或将以刘洋的辞职来掩盖背后更多的内幕交易。大局所指是什么？

　　有分析认为，此前，证监会提出的华策影视相关方涉嫌内幕并不止于此张彤。据资料显示，东方花旗是此次重组的财务顾问，但东方花旗的控股股东东方证券，其自营部门在停牌前夕大量买入华策影视股票。根据收购报告书，东方证券自营部门曾在2013年5月16日及5月20日两次买入华策影视股票，其中5月16日买入160万股，5月20日买入19.99万股，总共买入179.99万股，均价为19.51元；东方证券为此投入的资金为3511.6万元。

　　11月13日，21世纪网以投资者身份咨询华策影视证券部工作人员重组内幕交易相关事宜，该工作人员表示，涉及内幕交易的只是子公司高管，只要不涉及并购主体方(华策影视、克顿传媒相关高管等)，重组方案应该没有太大问题。而对于刘洋上述言论，该工作人员只表示已关注相关报道。

　　近半被罚上市公司涉内幕交易

　　而看好华策影视重组方案进入的投资者，无论是人数还是资金，近几个月都在激增。

　　2013年三季报显示，华策影视公司股东总户数为1.27万户，较上期增长了17.02%，而这部分股东均是在7月30日华策影视复牌之后才买入的。自9月16日开始融资融券起，华策影视融资买入额达到41.27亿元，其中在11月4日华策影视宣布重组方案证监会无条件通过后，仅4天又有3371.38万元融资买入资金进入。

　　而对于这突如其来的叫停，有投资者担心华策影视股价会跌入谷底而造成损失，在投资者互动平台、各大股吧等，投资者的质疑与不满充斥着页面。

　　21世纪网梳理监会网站披露今年初至今的37份行政处罚书发现，其中牵涉28家上市公司，因内幕交易行为遭证监会处罚的公司有13家，占受处罚上市公司的46%，如莱茵置业(3.28,0.00,0.00%)、九鼎新材(8.10,0.00,0.00%)、万顺股份(12.800,0.00,0.00%)、ST北人、宏达股份(4.34,0.00,0.00%)、云内动力(4.35,0.00,0.00%)、银泰盛达、舒泰神(23.790,0.00,0.00%)等。

　　从其中案例分析，牵涉内幕交易关系网包罗种种，包括上市公司及标的公司高管及企业内部人员，也涵盖了中介机构、基金及券商人士、监管人员、银行职员、会计师、律师等诸多角色，也有内幕消息的流通环节，也将朋友、同学、亲属、师生等社交圈子纳入其中。

　　在领先科技(32.92,0.00,0.00%)重组期间，新能国际实际控制人、中油金鸿董事长陈某和委托姚某与领先集团接洽重组事宜，而在此洽谈期间，姚某将此重组内幕消息透露给其大学校友朱建峰，利用此内幕消息，朱建峰非法获得73万元，于9月被证监会罚没150万元。

　　而证监会披露的云内动力内幕交易，则是“夫妻档”。云南内燃机厂国有股权有重大变动，云内动力的实际控制人将发生变更，昆明国资委副主任作为知情人将消息透露给其妻子谭淑智，在相关会议的第二个交易日，谭便买入了股票，构成内幕交易。

　　上市公司作为并购方，需要支付相应并购资金，这其中也会进入银行渠道，从事并购资产业务往来的银行职员也将会提前知悉内幕信息。如10月10日，证监会公布的万顺股份重组背后的内幕交易，就是当时万顺股份因重组需在银行开立账户，银行行长在运作此事时获得信息并买入公司股票。有意思的是，与通常的内幕交易短炒牟利不同，本次涉案者直到监管部门调查之日仍未卖出股票，持股两年半浮盈约三成。

　　重组成内幕交易“温床”

　　之所以重组是内幕交易的“温床”，熟悉并购市场的知情人士分析指出，这是因为参与者有利可图，同时重组内幕信息散布也非常迅速，层层叠加，相互渗透，每一个环节都会接近并购重组内幕信息源，有些甚至未被纳入监管之列，使得知情者网络关系也变得越来越复杂。

　　首先是位于内幕消息顶端的交易双方成为第一批知情者；随后在上市公司资产并购重组项目上报环节中，相关地方政府部门、国资委、行业主管部门等人员成为第二批知情者；而在项目审批完成之后方案形成阶段，包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行等机构也会陆续进入，成为第三批知情者；在最后公告之前，某些上市公司核心人员还会找到“中间人”进行炒作如相关媒体等，进而形成第四批知情者。

　　另外，上市公司并购重组中容易产生内幕交易的另一个原因则是目前相关的法规法制不完善。

　　南京理工大学经管学院学者刘国也曾提出，目前相关法规仍然存在一定问题，一方面内幕交易主体认定过于狭窄，参与协商并购方案的各利益方都可以通过合法的途径获取内幕信息；另一方面，以持股百分之五股东认定法定知情人的条例并不全面，这造成持股比例并不靠前的非关联股东在并购重组的投票中拥有加大否决权，进而可能操作整个方案的进程。除此之外，上市公司的吸收合并立法滞后、内幕交易事前预防放松等漏洞，也为内幕交易形成埋下隐患。

　　不过，近期监管层对并购重组内幕交易的防控工作越来越严格，在“过会”之后重组被叫停的案例极少发生，而今年，类似的情况至少已有2个案例，证监会叫停了ST北人。

　　此前出台了“立案即暂停”的相关规定，监管层对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程。这些进程，包括了公司首次披露重组预案或者草案至召开股东大会期间；股东大会后至申报材料前；证监会受理后等主要阶段。此外，因上市公司涉及内幕交易等被立案调查导致重组审核暂停的案例，在证监会的重组审核进度中亦一目了然。

　　另外，上交所方面此前也对上市公司重组的信息披露进行了规范。今年8月初，上交所下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》，其中对“披露重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组”和“发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知”的两种情况课以更为严格的信息披露要求，以防范其中可能利用核心信息出现的内幕交易、市场操纵等情况。

　　近期又有一些创新性的制度举措正在不断出台。例如，深交所将试行的“黑名单”制度，拟将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控，这将间接抬高相关方的违法成本，尤其在并购重组分道制审核的背景下。这意味着，如果上市公司并购重组动机不纯，不但可能影响本次重组进程，亦可能影响其未来的资本运作。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20131113/162517311730.shtml