程亮亮

　　[“如果德佑能源的确已于9月18日成为凌云B股的控股子公司，松辽汽车将如此重大的事项延时这么久才披露涉嫌信息披露违规。”]

　　一则延迟了一个多月的公告让松辽汽车(600715.SH)被推到了风口浪尖。

　　10月26日，松辽汽车发布公告称，拟增发涉及的募集资金项目实施主体已被转让，而查阅资料发现，此次转让发生在今年的9月18日，距离松辽汽车披露相隔超过一个月。而随着此次转让，松辽汽车的巨资转型光伏事宜亦存变数。

　　谁的德佑能源？

　　今年7月5日，松辽汽车发布了非公开发行预案，拟募集资金不超过22.79亿元，用于收购阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司100%股权和新建甘肃100兆瓦光伏电站项目以及补充流动资金。

　　根据当时披露的预案，新建甘肃100兆瓦光伏电站项目将由北京松辽科技有限公司(下称“松辽科技”)下属全资子公司甘肃德佑能源科技有限公司(下称“德佑能源”)作为实施主体，规划拟在甘肃省白银市靖远县建设100兆瓦光伏电站项目，建设期为一年。

　　但是，在松辽汽车的最新公告中，德佑能源不再是松辽科技的全资子公司。松辽汽车10月26日披露的《关于再融资(非公开发行A股股票)进展情况公告》称，2013年7月松辽科技与德佑能源的股东签署股权转让协议，“拟受让德佑能源100%股权”。2013年10月，松辽科技与德佑能源的原股东达成意向，“将拟收购的德佑能源股权按原收购价格返还给其原股东”。

　　“拟受让说明此项收购尚未完成，不能将德佑能源称为松辽科技的全资子公司。”沪上某上市公司高管人士在接受《第一财经日报》记者采访时称，“虽然松辽汽车称松辽科技已经支付价款，但是最新公告依旧称10月份将拟收购的股权原价返还，说明收购到10月份尚未完成，之前称为全资子公司的确存在瑕疵。”

　　而记者从上海凌云实业发展有限公司(下称“凌云B股”，900975.SH)10月22日的公告中再度发现了诸多疑问。凌云B股公告称，与德佑能源原股东在9月18日签订了股权转让协议，以800万元的价格收购了德佑能源95%的股权，目前德佑能源已经完成工商变更手续，成为公司控股95%的子公司。

　　如此看来，德佑能源原股东自始至终都未曾将公司股权转让给松辽科技。“如果松辽科技对德佑能源享有控制权，那么凌云B股的签订协议方应该是松辽科技。”上述上市公司高管人士称，“只有一个可能，就是当初松辽科技与德佑能源签署股权转让协议之后并未进行工商变更，那么就不能称为全资子公司了。”

　　涉嫌信披违规

　　从凌云B股的公告中不难发现，其实早在9月18日，德佑能源就已经成为他人旗下的控股子公司了，而松辽汽车对该重大事项的公告延迟了一个多月。

　　《上市公司信息披露管理办法》规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”显然，此次松辽汽车非公开增发拟募集资金的投向项目实施主体已经成为他人控制的子公司，该项目难以继续下去，“上市公司应该第一时间向公众披露相关情况，并解释其原因以及应对方案。”有法律界人士在接受记者采访时如是称。

　　值得一提的是，即使是在迟来的公告中松辽汽车依旧选择了一种模糊手法进行说明。松辽汽车最新公告称，“近期德佑能源原股东与凌云B股达成协议”，“2013年10月，松辽科技与德佑能源原股东达成意向，将拟收购的德佑能源股权按原收购价返还给其原股东”。

　　凌云B股称9月18日就完成股权转让协议并完成工商变更，松辽科技10月份才将股权转让给德佑能源的原股东，“显然这个时间顺序双方的公告并不一致，如果松辽科技一直享有对德佑能源的控制权，且松辽汽车公告时间是真实的，那么凌云B股的股权转让协议时间就存在问题，反之亦然。”上述上市公司高管人士解释称，“如果德佑能源的确已于9月18日成为凌云B股的控股子公司，松辽汽车将如此重大的事项延时这么久才披露涉嫌信息披露违规。”

　　转型光伏恐生变

　　当初决议转型光伏产业的预案一经披露，就因高溢价备受质疑的松辽汽车显然未能料到事态的发展会越来越糟。而随着德佑能源的“另嫁他人”，松辽汽车的转型光伏之路或将生变。

　　实际上，早在该预案出炉之前，松辽汽车就上演了一次小插曲。今年6月3日，松辽汽车发布了一则名为《关于重大资产重组停牌的公告》，公告称公司拟进行的非公开发行股票的重大事项可能导致公司资产总额、净资产额等变动幅度达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组。

　　但是随后的6月7日，松辽汽车便发布公告改口。公告称，停牌期间，公司与中介机构详细论证，认为本次非公开发行事项不适用重大资产重组有关规定，公司决定变更停牌理由为继续实施非公开发行股票。

　　而按照随后披露的非公开发行预案，松辽汽车信心满满地表示凭借着良好的经营与管理基础，为增强公司的主营业务盈利能力，公司决定进入发展前景良好的光伏发电行业，从而更好地实现国有资产的保值增值，提升广大投资者的投资回报率，树立资本市场的良好形象。

　　但是让松辽汽车管理层未曾料及的是，“树立良好形象”的愿望一经出炉即遭遇市场的质疑。按照松辽汽车的预案，此次收购标的估价偏高。首先是阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司的100%股权收购，松辽汽车给出的项目收购价是4.55亿元，对应公司2012年末净资产2885.91万元溢价14.7倍。另外，关于甘肃100兆瓦光伏项目的11.4亿元投资额，该金额与阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司对比，亦显得不合理，每兆瓦建设成本高达1140万，高出舒奇蒙光伏不少。