■本报记者郭振

　　谎言总经不起时间的检验。

　　2008年10月，上市公司康缘药业(27.30,0.00,0.00%)将旗下连云港(3.16,0.00,0.00%)康缘医药商业有限公司（以下简称：“康缘商业”）78.82%的股权按净资产作价全部转让给江苏经略实业发展有限公司（以下简称：江苏经略）。康缘药业宣称这次资产转让不涉及关联交易。

　　但实际情况是，仅两个月之后江苏经略就以康缘商业全年的经营成果为代价，将康缘商业托管给康缘药业的大股东康缘集团，纳入康缘集团的合并报表。如今，康缘商业已经正式成为康缘集团的全资子公司，每年创造约3000万元的净利润。

　　显而易见，这项绕了几道弯的资产转让背后，康缘药业大股东康缘集团获益良多，而上市公司为何会有此种举动，令人费解。

　　实质性关联交易

　　一切要从2008年10月18日说起。康缘药业当天发布公告称，公司10月17日与江苏经略签署了《出资转让协议》，将持有的控股子公司康缘商业78.82%的股权即2000万元出资额以3610.31万元的价格全部转让给江苏经略，交易基准日为10月30日。

　　关于这次资产转让，康缘药业当时表示江苏经略与上市公司不存在关联关系，本次交易也不构成关联交易，只需要经过董事会批准，无需经过股东大会同意。

　　蹊跷的是，交易完成后仅两个月，康缘商业就被纳入了康缘药业大股东康缘集团的合并报表。

　　原来，2009年1月1日，江苏经略与康缘集团签订了为期5年的《企业托管经营协议》。根据协议，康缘集团有权按照约定接管康缘商业，有权以康缘商业的名义开展对外经营活动，对公司年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权。有权按照协议约定组织、实施公司的生产、经营及管理活动。

　　康缘集团认为其对康缘商业形成绝对控制，将其纳入了公司审计报告的合并范围。

　　在经过3年的托管之后，康缘集团于2012年1月从江苏经略收购了康缘商业100%股权。至此，康缘集团名正言顺地将康缘商业纳入囊中。

　　战略管理专家穆胜博士质疑，康缘集团吞并康缘商业78.82%的股权交易很可能是实质上的关联交易，只是通过江苏经略的转手，在形式上进行了规避。

　　而根据记者的调查，江苏经略在康缘集团吞并康缘商业中的过程中还扮演了国有股权的“清道夫”角色。

　　康缘商业余下21.18%股权的持有者为连云港市的国资持股平台江苏金海投资有限公司。江苏经略几乎同时完成了对这部分股权的收购，最终将康缘商业100%的股权交给康缘集团。国有股权的转让需要经过复杂的审批程序，但记者未能查询到这笔国有股权转让的招拍挂信息。

　　奇妙的商业逻辑

　　江苏经略花费数千万元从两处股东那收购康缘商业100%股权，两个月之后就托管给康缘集团，而自己不分享任何经营收益。尽管康缘集团声称江苏经略托管康缘商业的目的是为保值增值，但其托管费用却是经审计的当期净利润。

　　康缘商业在托管前的所有者权益大约在4500万元，到2012年这一数字已经突破2亿元，4年间平均每年增长4000万元。2011年康缘医药实现营业收入37327.95万元，净利润3087.34万元，2012年1月-9月实现营业收入102589.26万元，净利润2390.25万元。

　　百般周折收购却放弃每年几千万的收益。针对江苏经略这种“收购-托管-转让”的商业行为，穆胜博士向记者分析了其背后的商业逻辑。

　　穆胜博士解释称，企业的收购行为分两种，一种是战略投资，是要将收购资产和现有的资产联动，或者是进行战略布局。另外一种是财务投资，针对资产暂时被低估（净现值）的情况，低价收购，希望能够获得未来收益。

　　战略投资必须看到资产联动或战略布局对于收购方的意义所在。

　　康缘集团在一份公开资料中声称江苏经略主要业务为实业投资，由于医药行业经营的特殊性和专业性，公司选择将康缘商业托管给康缘集团，以保证资产保值增值。

　　由此可以看出，江苏经略收购康缘商业的行为并非是战略投资。

　　对于财务投资，根据穆胜博士的解释，这种投资是为获得未来收益。将收购的企业托管给别人经营，则是认为受托方比自己经营更加专业，能够给被托管资产带来增值。

　　让穆胜博士无法理解的是，如果江苏经略是为了财务投资，但为何将康缘商业的当期净利润全部让出？这样做很可能是力图将来资产本身的增值，但为何在2年后，江苏经略又将托管的资产出让给受托方？财务投资的意义在哪里？

　　他表示看不懂这一商业行为背后的商业的逻辑，“商业的逻辑是有利可图，这里面，利在哪里？”

　　无利可图的第三方

　　在让出净利润的前提下，江苏经略要想从康缘商业这项资产中获得收益，就必须在2012年1月出售时比2008年10月收购时获得价差收益。

　　但根据记者的调查，江苏经略只获得了极少的价差，甚至没有价差。

　　因为，当时江苏经略以净资产作价支付给康缘药业3610.31万元收购78.82%的股权，剩下21.18%股权属于国有法人持股，国有资产转让根据规定不能低于净资产，所以江苏经略2008年10月收购康缘药业100%股权的成本不会低于净资产4581.61万元。

　　那么江苏经略出售康缘商业的价格是多少呢？

　　康缘集团从江苏经略收购完成康缘商业时间点是在2012年1月。根据一位注册会计师的提示，这一收购行为支付的现金能够体现在康缘集团母公司当期的现金流量表“投资支付的现金”一栏中，或因没有完成支付而挂在应付账款中。通过对比两项数据就能推断江苏经略转让康缘商业的价格。

　　记者查阅康缘集团2012年1月-9月母公司财务报表发现，该公司当期“投资支付的现金”为55，246，086.10元，当期的“应付账款”为0。

　　根据财务报表反映的信息，康缘集团2012年1月-9月完成了收购的康缘商业的支付（因为当期预付账款为0），且金额不会超过55，246，086.10元，即5524.61万元（即当期投资支付的现金）。

　　2012年9月，康缘集团以900万人民币对价向原股东吴松青收购了江苏花果山鹅业食品有限公司40%的股份，如果这笔900万的支付在9月完成，那么康缘集团支付给江苏经略收购康缘商业的现金不会超过4624.61万元。

　　如此一来，江苏经略三年的投资几乎无利可图。即使转让价格按5524.61万元的最高额计算，其与2008年收购时不低于4580.51万元成本之间944万元的价差收益也很难抵消三年的资金占用成本。

　　令人生疑的高管集体

　　江苏经略“收购-托管-转让”康缘商业100%股权，4580.51万元的成本，长达3年的投资却几乎无利可图。而康缘集团却将旗下上市公司康缘药业的优质资产100%收归已有。

　　尽管康缘药业最近三年的平均净利润在2亿元左右，但康缘集团仅持有康缘药业27.16%的股份，所以上市公司净利润中归属于康缘集团每年平均只有约5400万元。而康缘商业仅2011年创造的净利润就在3000万以上。康缘集团分拆康缘商业对上市公司和自己而言，意义不言自喻。

　　康缘集团是由康缘药业的实际控制人肖伟及康缘药业现任或曾经的董事、高管在内的7名自然人100%持股。

　　除了独立董事外，上市公司2008年10月审议转让康缘商业议案的董事会成员肖伟、杨寅、戴翔翎全部出自于这7人之中。如果按照关联交易的审议程序，这3人须全部回避。

　　康缘集团另外的4名股东分别是夏月、穆敏、程凡、凌娅。除穆敏离任外，其他三人都是康缘药业的高管或董事会成员。

　　有业内人士认为，康缘药业董事、高管等7名自然人100%控股的集团公司将上市公司优质资产纳入囊中的过程，有采用关联交易非关联化的操作方式的嫌疑，这项令人费解的资产腾挪背后，极有可能与高管群体有着莫大的关系。

　　交易背后是否另有玄机？是否涉嫌隐瞒关联交易？因此业内人士呼吁，监管部门应该就此介入调查。

　　而随着调查的深入，记者发现江苏经略系由康缘集团操控的壳公司，其与康缘药业存有猫腻的交易远不止康缘商业这一项。

　　更多关于康缘药业隐瞒关联交易的调查报道本报将持续跟进。

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