深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2024 年修订)

(2009 年 7 月实施;2012 年 4 月第一次修订;2014 年 10 月第二 次修订;2018 年 4 月第三次修订;2018 年 11 月第四次修订;2020 年 6 月第五次修订;2020 年 12 月第六次修订;2023 年 2 月第七 次修订;2023 年 8 月第八次修订;2024 年 4 月第九次修订)

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目录

第一章 总则 .......................................... 5 第二章 股票及其衍生品种上市和交易 .....................6 第一节 首次公开发行的股票上市.....................6 第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 ...... 10 第三节 股份变动管理 ..............................11 第三章 上市保荐和持续督导 ............................15 第一节 一般规定 ..................................15 第二节 持续督导职责的履行 ........................17 第四章 公司治理 ..................................... 21 第一节 股东大会、董事会和监事会..................21 第二节 董事、监事和高级管理人员..................25 第三节 控股股东和实际控制人 ......................30 第四节 表决权差异安排 ............................32 第五章 信息披露一般规定 ............................. 36 第一节 信息披露基本原则 ..........................36 第二节 信息披露一般要求 ..........................38 第三节 信息披露管理制度及监管....................43 第六章 定期报告 ..................................... 45 第一节 一般规定 ..................................45

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第二节 业绩预告和业绩快报 ........................49

第七章 应披露的交易与关联交易 ........................51

第一节 重大交易 ..................................51

第二节 关联交易 ..................................58

第八章 其他重大事项 ................................. 65

第一节股票交易异常波动和澄清 ..................... 65

第二节
第三节
第四节
第五节
第六节

行业信息及风险事项 ........................67 可转换公司债券涉及的重大事项..............71 股权激励 ..................................73

重大资产重组 .............................75

其他 .....................................76

第九章 风险警示 .................................... 81 第十章 退市 ......................................... 88 第一节 一般规定 ..................................88 第二节 交易类强制退市 ............................90 第三节 财务类强制退市 ............................92 第四节 规范类强制退市 ............................99 第五节 重大违法强制退市 .........................110 第六节 听证与复核 ...............................120 第七节 退市整理期 ...............................122 第八节 主动终止上市 .............................127 第九节 重新上市 .................................132

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第十一章 红筹企业和境内外事项的协调 .................135

第一节 红筹企业特别规定 .........................135

第二节 境内外事项的协调 .........................139

第十二章 日常监管和违规处理 .........................140 第十三章 释义 ...................................... 144 第十四章 附则 ...................................... 148

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第一章 总则

1.1 为了规范公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债 券(以下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票 及其衍生品种)的上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息 披露义务人的信息披露行为，提升公司治理水平，维护证券市场 秩序，保护投资者的合法权益，增强投资者回报，推动提高上市 公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制 定本规则。

1.2 股票及其衍生品种在本所创业板的上市和持续监管事宜， 适用本规则;本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。

1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当 经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的 权利、义务和有关事项。

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关 各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的 细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他

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相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本

规则、本所其他相关规定和上市协议、相关主体的声明与承诺， 对第 1.4 条规定的主体进行自律监管。

第二章 股票及其衍生品种上市和交易

第一节 首次公开发行的股票上市

2.1.1 发行人申请在本所创业板上市，应当符合下列条件:

(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 规定的创业板发行条件;

(二)发行后股本总额不低于 3000 万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司 股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准; (五)本所要求的其他上市条件。 红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数

不低于 3000 万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股 份总数的 25%以上;公司股份总数超过 4 亿股的，公开发行股份 的比例为 10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整 为发行后的存托凭证总份数不低于 3000 万份，前款第三项调整为 公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的 25%以上;

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发行后的存托凭证总份数超过 4 亿份的，公开发行存托凭证对应 基础股份达到公司股份总数的 10%以上。

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和 具体标准进行调整。

2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值 及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元， 且最近一年净利润不低于 6000 万元;

(二)预计市值不低于 15 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于 4 亿元;

(三)预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低 于 3 亿元。

2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境 内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)等相关规定的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业 板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业 竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创 业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于 100 亿元;

(二)预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低 于 5 亿元。

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前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一:

(一)最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近三年营业收 入复合增长率 10%以上;

(二)最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营业收入 复合增长率 20%以上;

(三)受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周 期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司 同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重 要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当 至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于 100 亿元;

(二)预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低 于 5 亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权 差异安排的具体要求，应当符合本规则第四章第四节的规定。

2.1.5 本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为 准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。本节所称预计市 值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发 行人股票名义总价值。

2.1.6 发行人在境内首次公开发行股票经中国证监会予以注

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册并完成公开发行后，向本所提出上市申请的，应当提交下列文 件:

(一)上市申请书; (二)中国证监会予以注册的决定; (三)首次公开发行股票结束后发行人全部股票已经中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称结算公司)登记 的证明文件;

(四)首次公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师 事务所出具的验资报告;

(五)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员根据本规则及本所其他相关规定要求出具的证明、声明 和承诺;

(六)首次公开发行后至上市前，按照规定新增的财务资料 和有关重大事项的说明(如适用);

  (七)本所要求的其他文件。

2.1.7 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证上市 申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

2.1.8 本所收到发行人完备的上市申请文件后五个交易日内， 作出是否同意上市的决定。

发行人发生重大事项，对是否符合上市条件和信息披露要求 产生重大影响的，本所可提请上市审核委员会(以下简称上市委

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员会)进行审议，审议时间不计入前款规定期限。 2.1.9 发行人应当于股票上市前五个交易日内，在本所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)披

露下列文件: (一)上市公告书; (二)公司章程; (三)本所要求的其他文件。 2.1.10 刊登招股意向书或者招股说明书后，发行人应当持续

关注媒体(包括报纸、网站、股票论坛、自媒体等)对公司的相 关报道或者传闻，及时向有关方面了解真实情况，相关报道或者 传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较 大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行 说明澄清并提示公司存在的主要风险。

第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

2.2.1 上市公司依法向不特定对象发行股票或者可转换公司 债券的，应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及新股 或者可转换公司债券发行的相关公告，并向本所申请办理发行事 宜。

2.2.2 上市公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记 后，应当按照本所有关规定披露上市公告等相关文件，并向本所

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申请办理上市事宜。 2.2.3 上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍

应当符合相应的发行条件。 2.2.4 上市公司在本所同意其新股或者可转换公司债券的上

市申请后，应当在新股或者可转换公司债券上市前五个交易日内， 在符合条件媒体披露下列文件:

(一)上市公告书; (二)股份变动报告书(适用于新股上市); (三)本所要求的其他文件。

第三节 股份变动管理

2.3.1 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股 份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券 法》、中国证监会相关规定、本规则、本所其他相关规定及公司章 程。

上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方 式转让首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)，转 让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由本所另行 规定，报中国证监会批准后实施。

2.3.2 上市公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前 托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由

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保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交 易委托进行监督管理。

2.3.3 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日 起十二个月内不得转让。

2.3.4 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持 本公司首发前股份的，应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上 市公司回购该部分股份;

(二)法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规 则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发 行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。 2.3.5 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实 际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年 度内，不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第四个和第 五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份

总数的 2%，并应当符合本所关于减持股份的其他相关规定。 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管 理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首

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发前股份;在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披

露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。 2.3.6 上市公司申请有限售条件的股份上市流通，应当按照 本所相关规定办理，并在股份上市流通前三个交易日内披露提示

性公告。 2.3.7 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首

发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证 公司持续稳定经营。

2.3.8 上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照本所有 关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外)，应 当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

2.3.9 上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制 退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日 起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公 司股份:

(一)公司股票终止上市并摘牌;

(二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁 判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

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公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一 大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

2.3.10 投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份 变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者 股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及 时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发 布公告。

2.3.11 因上市公司股本变动，导致投资者及其一致行动人拥 有权益的公司股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规 定的股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记 之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况披露公 告。

2.3.12 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消 除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

2.3.13 持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划 或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权 的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股 股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务

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外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 2.3.14 上市公司无控股股东、实际控制人的，上市公司第一 大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控

制人的规定。 发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中

竞价减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于高级管理 人员减持股份的规定履行信息披露义务。

第三章 上市保荐和持续督导

第一节 一般规定

3.1.1 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、存托凭证 和上市后发行的新股、存托凭证、可转换公司债券在本所上市， 应当由保荐机构保荐，根据相关规定无需保荐的除外。

保荐机构应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的 证券公司。

3.1.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公 司发行的股票、存托凭证、可转换公司债券申请上市期间和持续 督导期间的权利和义务。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时 间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券 的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及

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其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券 上市之日起计算。

对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存 在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发 生重大变化等风险较大的公司，保荐机构应当督促公司解决相关 问题或者消除相关风险。持续督导期届满但相关问题尚未解决或 者相关风险尚未消除的，本所可以要求保荐机构继续履行持续督 导职责。

3.1.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人 具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

3.1.4 保荐机构保荐股票、存托凭证、可转换公司债券上市 时，应当向本所提交上市保荐书、保荐机构经中国证监会核准经 营证券承销与保荐业务的证明文件，以及与上市保荐工作有关的 其他文件。

3.1.5 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理 制度。保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应当针对上市公司 的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案，履行持续 督导职责。

3.1.6 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束， 保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除 外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止 保荐协议。保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，发行人

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应当终止保荐协议并另行聘请保荐机构。 保荐机构和发行人终止保荐协议的，发行人应当自终止之日

起五个交易日内披露，说明原因。 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时公告。新聘请的保荐

机构应当及时向本所提交本规则第 3.1.4 条规定的有关文件。 3.1.7 保荐机构更换保荐代表人的，应当及时通知上市公司。

上市公司应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

第二节 持续督导职责的履行

3.2.1 保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度、财务内部控制制度和信息披露制度，以及督导上市公 司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披 露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员遵守本规则及本所其他相关 规定，并履行其所作出的承诺。

3.2.2 保荐机构应当在上市公司向本所报送信息披露文件及 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工 作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者 补充。

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3.2.3 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常 波动情形的，保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照 本规则履行信息披露义务。

3.2.4 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交 易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保 荐机构应当按照中国证监会和本所相关规定发表意见。

3.2.5 上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构应当就 相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露:

(一)主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大 风险事件;

(二)主要资产被查封、扣押或冻结; (三)未清偿到期重大债务; (四)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (五)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 3.2.6 上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险

情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞 争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权

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等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用 或者发生其他重大不利变化;

(三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被 替代或者被淘汰的风险;

(四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(五)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.7 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表 人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:

(一)存在重大财务造假嫌疑;

(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益;

(三)可能存在重大违规担保; (四) 资金往来或者现金流存在重大异常; (五)本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 保荐机构进行现场核查的，应当告知上市公司现场核查结果

及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露 现场核查报告。

3.2.8 持续督导期内，保荐机构应当自上市公司披露年度报 告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和本所相关规 定在符合条件媒体披露跟踪报告。

保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发

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表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.2.9 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知上市

公司，并记录于保荐工作档案。 上市公司应当按照中国证监会及本所相关规定，积极配合保

荐机构、保荐代表人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机 构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督 促改正，并及时向本所报告。

3.2.10 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市 公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促上市公司作出 说明和限期纠正，并向本所报告。

保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表 声明的，应当于披露前向本所书面报告，经本所审查后在符合条 件媒体公告。本所对上述公告进行形式审查，对其内容的真实性 不承担责任。

3.2.11 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签 字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并 向本所报告。

3.2.12 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度 报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

3.2.13 持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的， 保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚

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未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

第四章 公司治理

第一节 股东大会、董事会和监事会

4.1.1 上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度， 建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制， 确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，保 证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、 完整。

4.1.2 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在 规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无 故拖延。

股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面 通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在发出股东大 会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。

对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘 书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 4.1.3 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得 以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，

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损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。

4.1.4 上市公司年度股东大会应当于召开二十日前，临时股 东大会应当于召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通 知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案 的具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。

上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出 后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并 说明具体原因。

上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

4.1.5 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延 期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公 布延期后的召开日期。

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4.1.6 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程 序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事 项是否合法有效出具法律意见书。

股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符 合条件媒体披露。

4.1.7 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会， 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本规则所述重大 事项，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公 告。

4.1.8 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会， 会议结束后及时披露监事会决议公告。

4.1.9 上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以设 置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事 会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人; 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，方可提交董事会审议:

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(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告;

(二)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章

程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证

监会规定、本所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责， 就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。

4.1.10 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决 议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方 的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以 及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生 产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

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第二节 董事、监事和高级管理人员

4.2.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司首 次公开发行股票上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在 其任命后一个月内，签署《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》，并向本所和公司董事会报备。

上述人员在签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺 书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理 解后签字盖章，并保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承 诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化(持股情况除外)的，上述人员应当 在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。

4.2.2 上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定， 履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益:

(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵 占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益;

(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭 成员(具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定)谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务;

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对 公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司

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经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任;

(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能 产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 受托人;

(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、 公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 为;

(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、 滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报告并督促公司履行信息披露义务;

(七)严格履行作出的各项承诺;

(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、 公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

4.2.3 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料(包括提 名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等)报送 本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明 与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响 被提名人独立履职的情形。

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公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异 议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。

4.2.4 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规 定，履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东的合法权益;

(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平;

(四)法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章 程规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

4.2.5 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;

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(二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见; (六)法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 4.2.6 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施; (四)法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章

程规定的其他事项。 4.2.7 上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者

不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本规则第 4.2.5 条第 一款第一项至第三项、第 4.2.6 条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4.2.8 上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期 届满可连选连任。

4.2.9 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间 的指定联络人。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

4.2.10 上市公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三 个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责。

4.2.11 上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务负有的责任。

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第三节 控股股东和实际控制人

4.3.1 上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司首次公 开发行股票上市前，或者控制权变更完成后一个月内，签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》，并向本所和公司董事会报 备。

控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在 充分理解后签字盖章，并保证《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化(持股情况除外)的，控股股东、实 际控制人应当在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。

4.3.2 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法 行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履 行以下义务:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则和本所其他相关规定、公司章程，接受本所 监管;

(二)不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违 法违规提供担保;

(三)不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

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(四)不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式 泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为;

(五)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性;

(六)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或 者解除;

(七)严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关问询;

(八)本所认为应当履行的其他义务。

4.3.3 上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理 使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

4.3.4 上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其 他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。

签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同 控制安排及解除机制。

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第四节 表决权差异安排

4.4.1 发行人首次公开发行上市前设置表决权差异安排的， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

发行人在首次公开发行上市前未设置表决权差异安排的，不 得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

4.4.2 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表 决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

4.4.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作 出重大贡献，并且在公司上市前以及上市后持续担任公司董事的 人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份 合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的 10%以上。

4.4.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权 数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过 每份普通股份的表决权数量的 10 倍。

4.4.5 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股 本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份， 不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高 的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等 措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

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本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表 决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.4.6 上市公司应当保证普通表决权比例不低于 10%;单独 或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议 召开临时股东大会;单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决 权股份的股东有权提出股东大会议案。

本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数 量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.4.7 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按 照本所有关规定进行转让。

4.4.8 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份:

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第 4.4.3 条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、 死亡;

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体 的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别 表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使，但 转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体除外;

(四)公司的控制权发生变更。

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发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权 股份应当转换为普通股份。

4.4.9 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表 决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相 同:

(一)修改公司章程; (二)改变特别表决权股份享有的表决权数量; (三)聘请或者解聘独立董事; (四)聘请或者解聘监事; (五)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会

计师事务所; (六)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 上市公司章程应当规定，股东大会对前款第一项、第二项、

第六项事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

4.4.10 上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中 披露该等安排在报告期内的实施、股份变动、表决权恢复及行使 情况等，特别是风险、公司治理等信息，以及该等安排下保护投 资者合法权益有关措施的实施情况。

4.4.11 出现下列情形之一的，相关股东应当立即通知上市公 司，公司应当及时披露:

(一)特别表决权股份转换成普通股份;

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(二)股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)其他重大变化或者调整。

相关公告应当包含具体情形、发生时间、转换为普通股份的 特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等内容。

4.4.12 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度 报告中，就下列事项出具专项意见:

(一)持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第 4.4.3 条的要求;

(二)特别表决权股份是否出现本规则第 4.4.8 条规定的情 形并及时转换为普通股份;

(三)特别表决权比例是否持续符合本规则的规定;

(四)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权 或者其他损害投资者合法权益的情形;

(五)上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他 规定的情况。

4.4.13 持续督导期内，保荐机构应当在年度跟踪报告中对第 4.4.12 条规定的事项发表意见。

保荐机构在持续督导期间应当对上市公司特别表决权事项 履行持续督导义务，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害 投资者合法权益情形时，应当及时督促相关股东改正，并向本所 报告。

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4.4.14 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决 权股份的股东、所持特别表决权股份数量以及对应的表决权数量、 股东大会议案是否涉及第 4.4.9 条规定事项等情况。

4.4.15 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律 法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特 别表决权损害投资者的合法权益。

出现前款情形，损害投资者合法权益的，本所可以要求公司 或者持有特别表决权股份的股东予以改正。

4.4.16 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照 本所及结算公司的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成 普通股份登记事宜。

第五章 信息披露一般规定

第一节 信息披露基本原则

5.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及 时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大 事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

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5.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所 披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信 息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明 理由。

5.1.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务 人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为 依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

5.1.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务 人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂 的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者 夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况 等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及 的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和 不确定性。

5.1.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务 人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不 得有重大遗漏。

5.1.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务 人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。

5.1.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务 人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可

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以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特 定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第二节 信息披露一般要求

5.2.1 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过本所上市公司网上业 务专区和本所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时 报送本所，报送文件应当符合本所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文 件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应 当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 为准。

5.2.2 上市公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。 上市公司公告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并向本所 报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文 件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报 告并披露。

5.2.3 上市公司信息披露采用直通披露(事后审查)和非直 通披露(事前审查)两种方式。

信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息

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披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进

行调整。 5.2.4 上市公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具

有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。 如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原 因并作出合理解释。

5.2.5 上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免 使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免 模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

5.2.6 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披 露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的 信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵 守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性， 避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的， 应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发 生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

5.2.7 上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时 点后及时履行披露义务:

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(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限) 时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或 者理应知悉重大事项发生时;

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及 其衍生品种交易异常波动时。

5.2.8 上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶 段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不 确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展 公告。

5.2.9 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国 家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可 能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资 者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关 内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定 暂缓披露。

上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂

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缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，

导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当 立即披露相关事项筹划和进展情况。

5.2.10 上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或 者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式 对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露

相关公告。 5.2.11 上市公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分

析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时， 不得提供公司未公开重大信息。

上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及 未公开重大信息的，应当依照本规则披露。

5.2.12 上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息 披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合 行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整 适用，但应当说明原因和替代方案。

本所认为不应当调整适用的，上市公司及相关信息披露义务 人应当执行本所相关规定。

5.2.13 上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视

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同上市公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照 上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规 定;上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标 准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。 5.2.14 上市公司可以根据本规则及本所其他相关规定向本

所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。 本所可以根据本规则及本所其他相关规定决定对公司股票

及其衍生品种实施停牌或者复牌。 公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得以停

牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务， 不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监 会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护 市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

5.2.15 上市公司出现下列情形的，本所可以视情况决定公司 股票及其衍生品种的停牌和复牌:

(一)严重违反法律法规、本规则及本所其他相关规定，且 在规定期限内拒不按要求整改;

(二)信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，且拒不按照 要求就有关内容进行更正、解释或者补充;

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(三)公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则 或者本所其他相关规定，情节严重而被有关部门调查;

(四)无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露 义务;

(五)其他本所认为应当停牌或者复牌的情形。

5.2.16 上市公司收购人履行要约收购义务，要约收购期限届 满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的， 公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日 为非交易日的，自次一交易日起复牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再符合上市条件， 且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生 品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并依照本规则第十章 第八节有关规定执行;收购人不以终止公司上市地位为收购目的 的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌， 并参照本规则第 10.4.1 条第七项情形相应的程序执行。

第三节 信息披露管理制度及监管

5.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。 信息披露事务管理制度应当经董事会审议并披露。

5.3.2 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其

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他相关人员对外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式 和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项。

5.3.3 上市公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度， 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情 人员范围，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄 露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

5.3.4 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露 义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

5.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关 于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向 有关方面了解真实情况。

5.3.6 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、本规则以及本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露 义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。

本所经审查认为信息披露文件存在问题的，可以提出问询。 公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复本所问询， 并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相 关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等 为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务;未在规定期限内 回复或披露有关公告的，或者本所认为必要的，本所可以采取交

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易所公告等形式向市场说明有关情况。 5.3.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人

员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信 息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。

5.3.8 本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业 务活动记录及相关资料，相关主体应当积极配合。

第六章 定期报告

第一节 一般规定

6.1.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期 报告。

6.1.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披 露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一 个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报 告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本 所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最

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后期限。 6.1.3 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所

根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。 公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故 需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请， 陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否

予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。 6.1.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定

期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有 关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会 的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.1.5 上市公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司 定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定 期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所 的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈 述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、 高级管理人员可以直接申请披露。

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6.1.6 上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何 理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披 露。

6.1.7 上市公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产 验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计 师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。

6.1.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的 除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本 所另有规定的除外。

6.1.9 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审 计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》

— 47 —

(以下简称第 14 号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时向 本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及 决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明;

(四)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.1.10 上市公司出现本规则第 6.1.9 条所述非标准审计意见 涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的， 公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资 料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所 可以对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

6.1.11 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露 的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意 见的情形是否已经消除。

6.1.12 上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差 错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在 被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照

— 48 —

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—— 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

6.1.13 上市公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票 及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年 度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十章有 关规定停牌与复牌。

6.1.14 上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报 表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况,并按照合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配 比例,避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当 期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分 红频次，稳定投资者分红预期。

第二节 业绩预告和业绩快报

6.2.1 上市公司应当严格按照本所相关业务规则合理、谨慎、 客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸 大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票 及其衍生品种的交易价格。

6.2.2 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列 情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以 下简称业绩预告):

— 49 —

(一)净利润为负; (二)净利润实现扭亏为盈; (三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%

以上; (四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

三者孰低为负值，且按照本规则第 10.3.2 条规定扣除后的营业收 入低于 1 亿元;

(五)期末净资产为负值; (六)本所认定的其他情形。 6.2.3 上市公司因本规则第 10.3.1 条第一款规定的情形，其

股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月 内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照本规则第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损 益后的净利润和期末净资产。

6.2.4 本所鼓励上市公司在定期报告公告前披露业绩快报。

上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的 定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻 导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩 快报。

6.2.5 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露 的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

— 50 —

第七章 应披露的交易与关联交易

第一节 重大交易

7.1.1 本章所称“交易”，包括下列类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者

增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股

子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等); (十二)本所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资

— 51 —

产置换中涉及购买、出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产

置换中涉及购买、出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

动。 7.1.2 上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)

达到下列标准之一的，应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7.1.3 上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)

— 52 —

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.1.4 除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则 另有规定事项外，上市公司进行第 7.1.1 条规定的同一类别且标 的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用 第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。

已按照第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条履行义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

7.1.5 上市公司与同一交易方同时发生本规则第 7.1.1 条第

— 53 —

一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按 照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。

7.1.6 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为交易金额，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。 7.1.7 上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司 或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第

7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。 7.1.8 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市

公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资 产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规 定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。

7.1.9 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购 买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该 控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。

上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的 优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但 持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相

— 54 —

关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用 第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。

上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放 弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

7.1.10 交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标 准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告， 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估 基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。

交易虽未达到第 7.1.3 条规定的标准，但本所认为有必要的， 公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

7.1.11 上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累 计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第 7.1.10 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

7.1.12 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照第 7.1.3 条的规定履行股东大会审

— 55 —

议程序。 上市公司发生的交易仅达到第 7.1.3 条第一款第三项或者第

五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第 7.1.3 条的规定履行股东大会审议程序。

7.1.13 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)本所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务， 或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，免于适用前两款规定。

7.1.14 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外 披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近

— 56 —

一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。

7.1.15 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第 7.1.14 条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

7.1.16 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情 形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

— 57 —

务; (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力

情形。 7.1.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规 定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

第二节 关联交易

7.2.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公 司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括:

(一)本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 7.2.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司

的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;

— 58 —

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接 或者间接控制的，或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员 的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织。

7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一 国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不 因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董 事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。

7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然 人:

(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人; (二)上市公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董

事、监事及高级管理人员; (四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

— 59 —

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其 利益倾斜的自然人。

7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公 司的关联人:

(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的。

7.2.7 上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务 资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

7.2.8 上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额 超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第 7.1.10 条的规定披 露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必 要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

— 60 —

7.2.9 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员(具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定);

(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

7.2.10 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

— 61 —

股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制

的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员(具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定); (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任

职的(适用于股东为自然人的情形); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利

益倾斜的法人或者自然人。 7.2.11 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应

当按照累计计算原则适用第 7.2.7 条和第 7.2.8 条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互

存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第 7.2.7 条或者第 7.2.8 条的规定履行相关义务的，

— 62 —

不再纳入相关的累计计算范围。 7.2.12 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计 算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第 7.2.7 条 和第 7.2.8 条的规定。

已按照第 7.2.7 条或者第 7.2.8 条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

7.2.13 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

7.2.14 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

7.2.15 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规 定披露和履行审议程序:

(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额，应当根据超出金 额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易;

— 63 —

(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

7.2.16 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

7.2.17 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第 7.2.8 条的规定提交股东大会审议:

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的(不含邀标等受限方式);

(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的同期贷款利率标准;

(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 高级管理人员提供产品和服务的。

7.2.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关 联交易的方式履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪

— 64 —

酬; (四)本所认定的其他交易。 7.2.19 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系 的关联人情况及时告知上市公司。

7.2.20 上市公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本 节没有规定的，适用本章第一节的规定。

第八章 其他重大事项

      第一节 股票交易异常波动和澄清

8.1.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务 规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交 易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

8.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常 波动的，应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的，应当申 请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事 项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结 果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交 易日的，自次一交易日起复牌。

上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披

— 65 —

露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本 所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

8.1.3 上市公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关 信息披露义务人应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项; (二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值; (三)是否存在重大风险事项; (四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 上市公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波

动的交易风险。 保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及

时进行核查，履行相应信息披露义务。 8.1.4 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措

施: (一)要求上市公司披露股票交易异常波动公告; (二)要求上市公司停牌核查并披露核查公告; (三)向市场提示异常波动股票投资风险; (四)本所认为必要的其他措施。 8.1.5 媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种

交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并 披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格

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或者投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。 公司应当在本所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。

第二节 行业信息及风险事项

8.2.1 上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息， 包括但不限于:

(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术 趋势以及公司所处的行业地位等;

(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的 影响;

(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场 份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明 相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

8.2.2 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息， 并说明公司改善盈利能力的各项措施:

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大 不利变化，是否与行业趋势一致;

(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或

— 67 —

者技术替代等情形; (四)持续经营能力是否存在重大风险; (五)对公司具有重大影响的其他信息。 8.2.3 上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原

则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素: (一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞 争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进 程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者

被淘汰，核心技术人员发生较大变动等; (二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产

品或服务价格下降等; (三)债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率

下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借 款条件等;

(四)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市 场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变 化等;

(五)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等 政策发生重大不利变化;

(六)本所或者公司认定的其他重大风险。

8.2.4 上市时未盈利的公司，在实现盈利前应当在年度报告 显著位置提示尚未盈利风险，披露公司核心竞争力和经营活动面

— 68 —

临的重大风险。 上市公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以

及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、 战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况 及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到 期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任; (四)计提大额资产减值准备; (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责

令关闭或者强制解散; (六)预计出现净资产为负值; (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公

司对相应债权未计提足额坏账准备; (八)营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押

或者报废超过该资产的 30%; (九)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行

政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权 机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚;

(十)公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，

— 69 —

或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到 重大行政处罚、刑事处罚;

(十一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(十二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使 用或者发生其他重大不利变化;

(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被淘汰的风险;

(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(十六)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定 通知;

(十七)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十八)本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故 或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第 7.1.2 条 的规定。

8.2.6 上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或 者被人民检察院提起公诉，且可能触及本规则第十章规定的重大 违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公

— 70 —

诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股 票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三节 可转换公司债券涉及的重大事项

8.3.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的， 应当及时披露:

(一)因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动， 需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修 正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公 司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券 本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、 合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的;

(六)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债 券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的;

(七)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; (八)公司发生未能清偿到期债务的情况; (九)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%;

— 71 —

(十)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%; (十一)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失; (十二)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其

他重大事件; (十三)中国证监会和本所规定的其他情形。 8.3.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发

行总量的 20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司 予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者， 其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时， 应当依照前款规定履行通知公告义务。

8.3.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至 五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个 交易日内披露本息兑付公告。

8.3.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易 日内披露实施转股的公告。

8.3.5 上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告， 明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满 足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结 束，公司应当公告赎回结果及影响。

8.3.6 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售 公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公

— 72 —

告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。 8.3.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司 应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有 人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售 实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回 售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要

而定。 8.3.8 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公

司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 8.3.9 上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情

形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止 交易的公告。

第四节 股权激励

8.4.1 上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股 票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他 员工进行长期性激励的，应当遵守本节规定，按照相关规定履行 相应审议程序和信息披露义务。

8.4.2 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、 核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事

— 73 —

除外。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以 成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的 必要性、合理性。

下列人员不得成为激励对象: (一)最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选; (三)最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形。 8.4.3 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型: (一)激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让

等部分权利受到限制的本公司股票; (二)符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应

获益条件后分次获得并登记的本公司股票。 8.4.4 上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于

— 74 —

股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交 易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 50%的，应当说 明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有 利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

8.4.5 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不 得超过公司股本总额的 20%。

8.4.6 上市公司授予激励对象第 8.4.3 条第二项所述限制性 股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条 件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份 登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、 获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益 进行登记后，可不再设置限售期。

第五节 重大资产重组

8.5.1 上市公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重 组管理办法》及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他相

— 75 —

关规定，实施重大资产重组。 8.5.2 上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及

发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后实施。 8.5.3 上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产(以

下统称重大资产重组)，应当符合国家产业政策和相关法律法规， 有利于提高上市公司持续经营能力，不得存在损害上市公司和投 资者合法权益的情形。

8.5.4 上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控 制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组有关各方履行承 诺。

8.5.5 上市公司应当聘请证券服务机构就重大资产重组出具 意见。

独立财务顾问应当就上市公司控制标的资产的能力发表明 确意见，并在持续督导期间督促公司有效控制并整合标的资产。

第六节 其他

8.6.1 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事 项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独 公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司

— 76 —

应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 8.6.2 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶

段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增

股本方案后，及时披露方案的具体内容。 公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在

实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分

配或者资本公积金转增股本事宜。 8.6.3 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之

一的，应当及时披露相关情况: (一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元的; (二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告

无效的; (三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍

生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的; (四)本所认为有必要的其他情形。 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月

累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况

— 77 —

及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结 果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

8.6.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注 册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还 应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化; (三)变更会计政策、会计估计; (四)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案; (五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资

产重组事项收到相应的审核意见; (六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况

或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化; (七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化; (八)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之

一以上监事提出辞职或者发生变动; (九)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要 供应商或者客户发生重大变化等);

(十)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响;

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(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、 市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营 产生重大影响;

(十二)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; (十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; (十四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)获得大额政府补贴等额外收益; (十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果

产生重大影响的其他事项; (十七)中国证监会和本所认定的其他情形。 8.6.5 上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销

售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同 生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前 解除、合同终止等。

8.6.6 上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、 新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对 公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

8.6.7 上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破

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产清算的，应当及时披露下列进展事项: (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请; (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁

定; (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算; (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还

应当及时披露定期报告和临时报告。 8.6.8 进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，

管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证 监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意 见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

8.6.9 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的， 公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所 有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事 会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息 披露义务。

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第九章 风险警示

9.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票 存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益 可能受到损害的，本所对该公司股票交易实施风险警示。

9.2 本规则所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险 警示(以下简称退市风险警示)和其他风险警示。

上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠 以“*ST”字样，被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以“ST” 字样，以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风 险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交 易。

退市风险警示有关具体事项，按照本规则第十章规定执行。

9.3 上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的，须满 足全部其他风险警示情形的撤销条件，方可撤销其他风险警示。 9.4 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施

其他风险警示: (一)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能

恢复正常; (二)主要银行账号被冻结; (三)董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议; (四)最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示

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意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内 部控制审计报告;

(五)向控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或者其 关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重;

(六)最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能 力存在不确定性;

(七)根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公 司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净 利润、资产负债表中的资产或者负债科目;

(八)最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公 司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度 累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且 最近三个会计年度累计现金分红金额低于 3000 万元，但最近三个 会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三 个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外;

(九)投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的 其他情形。

9.5 第 9.4 条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存 在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计

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无法在一个月内解决的: (一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在

1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对 象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在 1000 万元以上， 或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

9.6 上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现第 9.4 条第五项所述情形的，应当及时对外披露，说明公司是否能在相 应期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示 的风险提示公告，并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示 公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施其他风险警 示。

9.7 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 回购股份并注销的，纳入本章所述现金分红金额。本规则第 9.4 条第八项所述最近三个会计年度，以公司上市后的首个完整会计 年度作为起算年度。

公司触及第 9.4 条第八项情形的，应当在董事会审议通过年 度利润分配方案之日，披露公司股票交易可能被实施其他风险警 示的风险提示公告，并在相应股东大会审议通过年度利润分配方 案之日，披露公司股票交易被实施其他风险警示公告。公司未能 在会计年度结束后的六个月内举行股东大会，审议通过有效的利

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润分配方案，导致公司触及第 9.4 条第八项情形的，本所对其股 票交易实施其他风险警示。公司将最近一个会计年度未分配利润 全部分配后，仍触及第 9.4 条第八项情形的，本所不对其股票交 易实施其他风险警示。

9.8 上市公司出现第 9.4 条规定情形的，应当及时对外披露， 同时按照本所的要求披露股票交易将被实施其他风险警示的公告， 说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。 公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起， 本所对公司股票交易实施其他风险警示。

公司触及第 9.4 条情形但未按前款规定公告的，本所可以对 公司股票交易实施其他风险警示，并向市场公告。

9.9 上市公司因触及第 9.4 条第一项至第五项情形，其股票 交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告， 说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采 取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采 取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。

公司因触及第 9.4 条第七项情形，其股票交易被实施其他风 险警示期间，应当至少每月披露一次差错更正进展公告，直至披 露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及会计师事务所 出具的专项核查意见等文件。

9.10 上市公司认为其出现的第 9.4 条规定的相应情形已消除 的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警

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示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交 易日内向本所提交申请。

公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除，向本 所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的专项 核查意见等文件。

公司违规对外担保事项已消除，向本所申请撤销其他风险警 示的，应当披露律师事务所出具的法律意见书等文件。

公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所 申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个 会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。 公司进行破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无 法披露内部控制审计报告的，公司股票交易继续实施其他风险警 示，直至披露下一个会计年度内部控制审计报告后，按照本节相 关规定执行。

公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经 常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性 已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务 所出具的最近一年审计报告等文件。

公司认为其出现的第 9.4 条第八项情形已消除，最近一个会 计年度经审计财务报告显示其净利润为正值，且经股东大会审议 通过的利润分配方案显示其当年现金分红金额不低于当年净利润 30%，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会

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计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。 9.11 上市公司因触及第 9.4 条第七项情形，其股票交易被实

施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请对其 股票交易撤销其他风险警示:

(一)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计 报告进行追溯重述;

(二)自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个 月。

公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示时，已被 提起证券虚假陈述诉讼的，公司应当就投资者索赔事项充分计提 预计负债，及时披露相关事项进展并提示风险。

在公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司收到中国证 监会行政处罚决定书或者结案通知书，显示未触及第 9.4 条第七 项规定情形的，应当及时披露相关情况。公司股票于公告披露后 停牌一个交易日，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的其 他风险警示。

9.12 上市公司因出现第 9.4 条第四项、第六项情形，其股票 交易被本所实施其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重 大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请撤销其他风 险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营 性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

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(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经 营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营两年以上;

(三)模拟财务报表(经会计师事务所出具专项说明)的主 体不存在第 9.4 条规定的情形;

  (四)本所要求的其他条件。

9.13 上市公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一 交易日披露相关公告。

公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是 否撤销其他风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的， 公司应当在本所规定期限内提供。公司补充材料期间不计入本所 作出有关决定的期限内。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核 实，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

9.14 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当于次一交 易日披露撤销其他风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公 告后停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的其他 风险警示。

9.15 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当于收 到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

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第十章 退市

第一节 一般规定

10.1.1 上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情 形的，本所依程序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事 宜。

10.1.2 上市公司出现本章规定的退市风险警示或终止上市 情形的，应当依据本所有关规定和要求提供相关材料，履行信息 披露和申请停复牌等义务。公司未按照相关规定报告或提交公告 及相关文件的，本所可以向市场公告，并按照规定对其股票实施 停复牌、退市风险警示或终止上市等。

10.1.3 上市公司股票存在被实施退市风险警示或者终止上 市风险的，应当按照本章有关规定披露相关风险提示公告。本所 可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。

10.1.4 上市公司股票交易将被实施退市风险警示的，应当披 露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，说明被实施退市 风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。公司股票于公 告后停牌一天，自复牌之日起，本所对其股票交易实施退市风险 警示。

10.1.5 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形 的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上 市。

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公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风 险警示情形已满足撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销 相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用对应情形 的终止上市程序。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退 市风险警示情形的撤销条件，方可撤销退市风险警示。

公司股票交易撤销退市风险警示，但存在其他的风险警示情 形的，本所对公司股票交易实施相应的风险警示。

10.1.6 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当向本所提交 下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请 书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风 险警示的决议;

(三)公司就其符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证 明材料;

(四)本所要求的其他有关材料。

10.1.7 上市公司向本所申请撤销退市风险警示，本所要求公 司提供补充材料的，公司应当在本所要求期限内提供有关材料。 公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核 实。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

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10.1.8 本所在作出上市公司股票终止上市决定之日起两个 交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。 公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露

股票终止上市公告。 10.1.9 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司

债券及其他衍生品种应当终止上市，相关终止上市事宜参照股票 终止上市有关规定办理。

第二节 交易类强制退市

10.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票 上市交易:

(一)连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票 累计成交量低于 200 万股;

(二)连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元; (三)连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3 亿元; (四)连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400 人; (五)本所认定的其他情形。 前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次

公开发行股票上市之日起的二十个交易日。 红筹企业发行存托凭证的，第一款第一项调整为连续一百二

十个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于

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200 万份;第一款第二项调整为连续二十个交易日存托凭证收盘 价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于 1 元;第一 款第三项调整为连续二十个交易日存托凭证市值均低于 3 亿元; 不适用第一款第四项的规定。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情 况调整本节规定的指标。

10.2.2 上市公司连续九十个交易日通过本所交易系统实现 的股票累计成交量低于 150 万股的，应当在次一交易日披露公司 股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次， 直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系 统实现的股票累计成交量达到 200 万股以上或者出现终止上市情 形之日止(以在先者为准)。

10.2.3 上市公司首次出现下列情形之一的，应当在次一交易 日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告:

(一)股票收盘价低于 1 元; (二)股票收盘市值低于 3 亿元; (三)股东人数少于 400 人。 公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易

日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易 日披露一次，直至相应的情形消除或者出现终止上市情形之日止 (以在先者为准):

(一)股票收盘价均低于 1 元;

— 91 —

(二)股票收盘市值均低于 3 亿元; (三)股东人数均少于 400 人。 10.2.4 上市公司出现第 10.2.1 条规定情形之一的，应当在

相应情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告 之日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终 止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先 告知书后及时披露。

10.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章 第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈 述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票 上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见;公司 在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束 后十五个交易日内形成审议意见。

本所根据上市委员会的审议意见，作出是否终止公司股票上 市的决定。

第三节 财务类强制退市

10.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实 施退市风险警示:

— 92 —

(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入 低于 1 亿元。

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告。

(四)追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收 入低于 1 亿元;或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为 负值。

(五)中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个 会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

  (六)本所认定的其他情形。

本章所称最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计 财务会计报告的年度。

10.3.2 本章所称扣除后的营业收入，是指扣除与主营业务无 关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务 收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经 营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报 表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入;不具备 商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商

— 93 —

业合理性的各项交易和事项产生的收入。 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经

常性损益后的净利润三者孰低为负值的，公司应当在年度报告或 者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额; 负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合 前款规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按照本条规定扣除相关营业收入的，本所可以要求公 司扣除，公司未按照要求扣除的，本所可以扣除，并按照规定对 公司股票实施退市风险警示、终止上市。

10.3.3 上市公司预计将出现第 10.3.1 条第一款第一项至第 三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司 股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年 度报告前至少再披露两次风险提示公告。

公司可能出现第 10.3.1 条第一款第四项情形，或者相关行 政处罚事先告知书表明公司可能出现第 10.3.1 条第一款第五项 情形的，应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能 被实施退市风险警示的风险提示公告。

10.3.4 上市公司出现第 10.3.1 条第一款第一项至第四项情 形的，应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时， 披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其 衍生品种于公告后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交 易实施退市风险警示。

— 94 —

公司根据第 10.3.2 条规定纠正前期营业收入扣除事项或者 本所根据第 10.3.2 条规定要求公司扣除相关营业收入，且扣除后 公司触及第 10.3.1 条规定退市风险警示情形的，公司应当立即披 露纠正情况或者在收到本所通知的次一交易日披露有关内容，以 及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停 牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风 险警示。

上市公司出现第 10.3.1 条第一款第五项情形的，应当在收 到行政处罚决定书后，立即披露相关情况和公司股票交易将被实 施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告披露后停 牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.3.5 上市公司因触及第 10.3.1 条第一款第一项至第三项 情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票被实施 退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，披露股票可能被 终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报 告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。

公司因触及第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股 票交易被实施退市风险警示后，应当分别在年度报告预约披露日 前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进 展情况。

公司因触及第 10.3.1 条第一款第四项至第六项情形，其股 票交易被实施退市风险警示后，应当在披露实际触及退市风险警

— 95 —

示情形相应年度次一年度的年度报告前参照本条前两款相关要求 执行。

10.3.6 上市公司因触及第 10.3.1 条第一款情形，其股票交 易被实施退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下 全部条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营 性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经 营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营两年以上;

(三)公司模拟财务报表(经会计师事务所出具专项说明) 的财务数据不存在第 10.3.11 条规定的情形;

  (四)本所要求的其他条件。

10.3.7 上市公司因触及第 10.3.1 条第一款规定情形，其股 票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应 年度次一年度的年度报告表明公司不存在第 10.3.11 条第一项至 第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公 司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险 警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个 交易日内，向本所提交申请。

10.3.8 上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应 当在次一交易日披露公告。

公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是

— 96 —

否撤销退市风险警示。 10.3.9 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露公司股

票撤销退市风险警示公告，公司股票及其衍生品种在公告后停牌 一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.3.10 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 在收到本所有关书面通知次一交易日披露公告。

10.3.11 上市公司因触及第 10.3.1 条第一款情形，其股票交 易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度 次一年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易:

(一)经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元。

(二)经审计的期末净资产为负值。

(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否 定意见的审计报告。

(四)追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后 的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元;或 者追溯重述后期末净资产为负值。

(五)财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见 的审计报告。

(六)未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产 重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

(七)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完

— 97 —

整的年度报告。 (八)虽满足第 10.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内

向本所申请撤销退市风险警示。 (九)撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 (十)本所认定的其他情形。 10.3.12 上市公司出现第 10.3.11 条第一项至第六项情形的，

应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时披露公司 股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于 公告后停牌。

公司出现第 10.3.11 条第七项至第十项情形的，应当在相应 情形发生的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示 公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌。

10.3.13 本所根据第 10.3.12 条对上市公司股票及其衍生品 种实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止 其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告 知书后及时披露。

10.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会 在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司 股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见; 公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序

— 98 —

结束后十五个交易日内形成上述审议意见。 本所根据上市委员会的审议意见，作出是否终止股票上市的

决定。 10.3.15 上市公司因触及第 10.3.11 条有关情形其股票被终

止上市，相关行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，或者因对 违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的， 参照第 10.5.11 条至第 10.5.15 条规定的程序办理。

第四节 规范类强制退市

10.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实 施退市风险警示:

(一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在 公司股票停牌两个月内仍未披露;

(二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法 保证;

(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在公司 股票停牌两个月内仍未完成整改;

(四)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本 所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个

— 99 —

月内仍未完成整改; (五)公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或

者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会 责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月 内仍未完成整改;

(六)连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内 部控制审计报告;

(七)因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二 十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决;

(八)公司可能被依法强制解散; (九)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请; (十)本所认定的其他情形。 10.4.2 第 10.4.1 条第四项情形，具体包括下列情形: (一)公司已经失去信息披露联系渠道; (二)公司拒不披露应当披露的重大信息; (三)公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响; (四)公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司

有效信息; (五)本所认为公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷的

其他情形。

— 100 —

10.4.3 上市公司信息披露或者规范运作是否存在重大缺陷， 以及前述重大缺陷是否完成整改，由本所提请上市委员会进行审 议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。

10.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票交 易可能被实施退市风险警示的风险提示公告:

(一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告;

(二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整;

(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正;

(四)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本 所要求改正;

(五)首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见 或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控 制审计报告;

(六)公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或 者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会 责令改正;

(七)股本总额或者股权分布连续十个交易日不符合上市条 件。

公司按照前款第一项至第四项、第六项、第七项规定披露风

— 101 —

险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和 风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施 退市风险警示。

公司按照本条第一款第五项规定披露风险提示公告后，应当 至少每个月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情 形消除或者公司股票交易被本所实施退市风险警示。

10.4.5 上市公司出现第 10.4.1 条第一项规定的未在法定期 限内披露相关年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍 生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌。

公司在股票停牌后两个月内披露过半数董事保证真实、准确、 完整的相应定期报告的，公司股票及其衍生品种于公告披露后复 牌。

公司在股票停牌后两个月内仍未披露过半数董事保证真实、 准确、完整的定期报告的，应当在其股票停牌两个月届满的次一 交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及 其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司 股票交易实施退市风险警示。

10.4.6 上市公司出现第 10.4.1 条第二项规定的半数以上董 事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整情形的， 公司股票及其衍生品种在相应定期报告法定披露期限届满的次一 交易日起停牌。

在股票停牌后两个月内，公司过半数董事保证相关定期报告

— 102 —

真实、准确、完整的，公司应当及时公告，公司股票及其衍生品 种于公告披露后复牌。

在股票停牌后两个月内，公司半数以上董事仍无法保证相关 定期报告真实、准确、完整的，公司应当在其股票停牌两个月届 满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公 司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本 所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.7 上市公司出现第 10.4.1 条第三项至第五项规定的未 在规定期限完成整改情形的，公司股票及其衍生品种在相应改正 期限届满的次一交易日起停牌。

公司在改正期限内或者股票停牌后两个月内按照相关规定 和要求完成整改的，应当及时披露会计师事务所专项核查意见。 公司股票及其衍生品种已停牌的，于公告披露后复牌。

公司在股票停牌后两个月内仍未按照相关规定和要求完成 整改的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股 票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于 公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施 退市风险警示。

10.4.8 上市公司出现第 10.4.1 条第七项规定的股本总额或 者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，公司股票及其 衍生品种自前述情形出现的次一交易日起停牌并披露公司股票交 易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公司应当于停牌之

— 103 —

日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案并提示 相关风险。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露 股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种 于公告后继续停牌一天;公司未在股票停牌后一个月内披露解决 方案的，自一个月期限届满的次一交易日披露股票交易将被实施 退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种自公告后继续停牌 一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

停牌期间，股本总额或者股权分布重新符合上市条件的，公 司应当及时披露，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。

10.4.9 上市公司出现第 10.4.1 条第六项、第八项至第十项 规定情形之一的，公司应当在该情形出现的次一交易日披露，公 司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天。自复牌之日起，本 所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.10 上市公司因触及第 10.4.1 条第一项至第五项、第七 项至第十项情形,其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当 每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上 市的风险，直至相应情形消除或者出现第 10.4.18 条规定的股票 终止上市情形。

公司因触及第 10.4.1 条第六项情形，其股票交易被实施退 市风险警示期间，公司应当每月披露一次股票可能被终止上市的 风险提示公告，在其股票交易被实施退市风险警示的当年会计年

— 104 —

度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告， 并在该月首次披露风险提示公告后至该年内部控制审计报告披露 前，每十个交易日披露一次风险提示公告。

10.4.11 上市公司因触及第 10.4.1 条第九项情形，其股票交 易被实施退市风险警示后，公司应当分阶段及时披露法院裁定批 准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项 的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

10.4.12 上市公司因触及第 10.4.1 条第一项至第八项情形， 其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以 向本所申请撤销退市风险警示:

(一)因触及第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示 之日起的两个月内，披露过半数董事保证真实、准确、完整的相 关年度报告或者半年度报告;

(二)因触及第 10.4.1 条第二项情形被实施退市风险警示 之日起的两个月内，过半数董事保证相关定期报告真实、准确、 完整;

(三)因触及第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示 之日起的两个月内，按相关规定和要求披露经改正的财务会计报 告;

(四)因触及第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示 之日起的两个月内，公司已按要求完成整改，信息披露和规范运

— 105 —

作无重大缺陷; (五)因触及第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示

之日起的两个月内，公司已完成整改，且控股股东(无控股股东， 则为第一大股东)或者控股股东关联人不存在其他非经营性占用 资金情形;

(六)因触及第 10.4.1 条第六项情形被实施退市风险警示 后，首个会计年度财务报告内部控制被出具无保留意见的审计报 告;

(七)因触及第 10.4.1 条第七项情形被实施退市风险警示 之日起的六个月内，公司股本总额、股权分布重新符合上市条件;

(八)因触及第 10.4.1 条第八项情形被实施退市风险警示 后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

10.4.13 上市公司因符合第 10.4.12 条第三项、第五项情形 向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当按照本所要 求同时披露会计师事务所专项核查意见。

公司因符合第 10.4.12 条第四项情形向本所申请对其股票交 易撤销退市风险警示的，应当按照本所要求同时披露中介机构专 项核查意见，说明公司信息披露、规范运作无重大缺陷。本所提 请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出是否撤销 退市风险警示的决定。

公司因符合第 10.4.12 条第六项情形向本所申请对其股票交 易撤销退市风险警示的，应当按照本所要求同时披露会计师事务

— 106 —

所对其最近一个会计年度财务报告内部控制出具的无保留意见的 审计报告。公司进行破产重整、重组上市或者重大资产重组按照 有关规定无法披露内部控制审计报告的，公司股票交易继续实施 退市风险警示，直至披露下一个会计年度财务报告内部控制审计 报告后，按照本节相关规定执行。

10.4.14 上市公司因触及第 10.4.1 条第九项情形，其股票交 易被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，可以向本所申 请撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕; (二)和解协议执行完毕; (三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民

共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)作出驳回破产申 请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额 担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前， 依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实 施的退市风险警示的，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、 律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议执行情况的法律 意见书，以及本所要求的其他说明文件。

10.4.15 上市公司符合第 10.4.12 条、第 10.4.14 条规定条 件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否向本所申请

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撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披 露之日起五个交易日内向本所提交申请。

公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当于 次一交易日披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五 个交易日内决定是否撤销退市风险警示。

10.4.16 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当及时 披露撤销退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种在公告后 停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险 警示。

10.4.17 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 在收到本所有关书面通知之日次一交易日披露公告。

10.4.18 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股 票上市交易:

(一)因触及第 10.4.1 条第一项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准 确、完整的相关年度报告或者半年度报告;

(二)因触及第 10.4.1 条第二项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报 告或者半年度报告真实、准确、完整;

(三)因触及第 10.4.1 条第三项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告;

— 108 —

(四)因触及第 10.4.1 条第四项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍未按要求完成整改;

(五)因触及第 10.4.1 条第五项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，或者控股股东(无 控股股东，则为第一大股东)及其关联人存在其他非经营性占用 资金情形;

(六)因触及第 10.4.1 条第六项情形其股票交易被实施退 市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表 示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告 内部控制审计报告;

(七)因触及第 10.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退 市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题;

(八)因触及第 10.4.1 条第八项、第九项情形其股票被实 施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者 被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产;

(九)虽满足第 10.4.12 条、第 10.4.14 条规定的条件，但 未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示;

(十)撤销退市风险警示申请未被本所审核同意; (十一)本所认定的其他情形。 10.4.19 上市公司出现第 10.4.18 条情形的，应当在次一交

易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告 披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

— 109 —

10.4.20 本所根据第 10.4.19 条对上市公司股票及其衍生品 种实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止 其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告 知书后及时披露。

10.4.21 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈 述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票 上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见;公司 在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束 后十五个交易日内形成上述审议意见。

本所根据上市委员会的审议意见，作出是否终止公司股票上 市的决定。

第五节 重大违法强制退市

10.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市 的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损

— 110 —

害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应 当被终止上市的情形。

10.5.2 上市公司涉及第 10.5.1 条第一项规定的重大违法行 为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易:

(一)公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第 一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》 第一百六十条作出有罪裁判且生效。

(二)公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会 依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民 法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。

(三)根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020 年度内或者 2020 年度至 2023 年度内的任意连 续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形;或 者导致公司 2023 年度、2024 年度财务类指标已实际触及相应年 度的终止上市情形;或者导致公司 2024 年度及以后年度的任意连 续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情 形。

(四)根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2

— 111 —

亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%;或 者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的 30%。 计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和 虚减金额合计计算(本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假 记载行为)。

(五)根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达 到 3 亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的 20%; 或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达 到 3 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值 后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合 计数时，虚增和虚减金额合计计算(本项情形适用于 2024 年度及 以后年度的虚假记载行为)。

(六)根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括 营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科 目(本项情形适用于 2020 年度及以后年度的虚假记载行为)。

(七)根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额 合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金

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额的 50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚 假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的 年度净利润合计金额的 50%;或者公司披露的利润总额连续两年 均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上， 且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%;或者公司披 露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载 金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产 合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的， 先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚 假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算(本项情形适用 于 2020 年度至 2024 年度的虚假记载行为)。

(八)本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影 响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至 第八项统称重大信息披露违法强制退市情形。

10.5.3 第 10.5.2 条第一款第三项所称 2015 年度至 2020 年 度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止 上市情形，是指下列情形之一:

(一)连续三个会计年度净利润为负值，第四个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为 负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意 见的审计报告等任一情形;

— 113 —

(二)第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度 存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产 为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定 意见的审计报告等任一情形;

(三)连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出 具无法表示意见或者否定意见的审计报告，第三个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负 值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见 的审计报告等任一情形;

(四)相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

10.5.4 第 10.5.2 条第一款第三项所称 2020 年度至 2023 年 度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止 上市情形，是指下列情形之一:

(一)第一个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低 者为负值且扣除后的营业收入低于 1 亿元，第二个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收 入低于 1 亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留 意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形;

(二)第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度 存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营 业收入低于 1 亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具

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保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形; (三)第一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无 法表示意见或者否定意见的审计报告，第二个会计年度存在扣除 非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低

于 1 亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、 无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形;

(四)相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

10.5.5 第 10.5.2 条第一款第三项所称 2023 年度、2024 年 度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指下列情 形之一:

(一)2023 年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负 值且扣除后的营业收入低于 1 亿元，2024 年度已实际触及第 10.3.11 条规定的终止上市情形;

(二)2023 年度期末净资产为负值，2024 年度已实际触及 第 10.3.11 条规定的终止上市情形;

(三)2023 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，2024 年度已实际触及第 10.3.11 条规定的终止上市情形。

(四)相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

10.5.6 上市公司涉及第 10.5.1 条第二项规定的重大违法行

— 115 —

为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易: (一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销; (二)上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经

营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形; (三)本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共 利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营 和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 10.5.7 根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的 事实，上市公司可能触及第 10.5.2 条或者第 10.5.6 条规定情形 的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者 知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易 将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告后 停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警

示。 公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当

每五个交易日披露一次相关事项进展并就公司股票可能被实施重 大违法强制退市进行特别风险提示。

10.5.8 根据相关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事 实，上市公司可能触及第 10.5.2 条或者第 10.5.6 条规定情形的， 应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效 后立即披露相关情况及公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

— 116 —

公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌。 公司未触及第 10.5.2 条、第 10.5.6 条规定情形的，公司股

票及其衍生品种于前述公告披露后停牌一天。自复牌之日起，本 所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.9 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的， 本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内，向公司发出拟终止 其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告 知书后及时披露。

本所在发出终止上市事先告知书前可以要求公司补充材料， 公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入 前款所述十五个交易日。公司未在要求的期限内补充材料的，本 所将在期限届满后按照前款规定发出终止上市事先告知书。

本所可以自行或者委托相关机构就公司相关情况进行调查 核实，调查核实期间不计入本条第一款所述十五个交易日。

10.5.10 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈 述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票 上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见;上市 公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序 结束后十五个交易日内形成审议意见。

本所根据上市委员会的审议意见，在五个交易日内作出是否

— 117 —

终止公司股票上市的决定。 10.5.11 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被

终止上市后，出现下列情形之一的，可以向本所申请撤销对其股 票终止上市的决定:

(一)相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对 违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变更; (二)人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁

判。 公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关

文件或者法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件: (一)公司关于撤销对其股票终止上市的申请书; (二)公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议; (三)相关行政处罚决定被依法撤销、确认无效或变更的证

明文件，或者人民法院的相关裁判文书; (四)法律意见书; (五)本所要求的其他有关材料。 10.5.12 本所自收到上市公司按照第 10.5.11 条规定提出的

撤销申请之日起的十五个交易日内，召开上市委员会会议，审议 是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审议意见。在 此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当按要求提供有 关材料，公司补充材料期间不计入前述期限。本所可以自行或委 托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入

— 118 —

审议期限。 本所根据上市委员会的审议意见，作出是否撤销对公司股票

终止上市的决定。 公司股票同时存在其他的风险警示或终止上市情形的，本所

对其实施相应的风险警示或终止上市。 10.5.13 本所同意撤销对公司股票终止上市的，在作出撤销

决定之日起两个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国 证监会备案。

10.5.14 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可 以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下 列申请文件:

(一)公司关于恢复其股票正常交易的申请书; (二)公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议; (三)公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议; (四)保荐机构出具的保荐意见;

(五)法律意见书; (六)公司最近一年又一期经审计财务报告; (七)公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业执

照或者有关身份证明文件; (八)公司全部股份在结算公司托管的证明文件; (九)公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

说明;

— 119 —

  (十)本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易 场所转让或存在其他合理情况的，经本所同意，可以在本所要求 的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续或 有关事项后，补充提交相应申请文件。

本所在收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否 受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

10.5.15 本所在作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交 易日内通知公司，并报告中国证监会。

公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢 复股票正常交易的相关手续。

公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协 议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等 应当签署并提交相应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正 常交易时的流通或者限售安排，应当按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及本所有关规定执行。

第六节 听证与复核

10.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事 先告知书之日(以在先者为准，下同)起五个交易日内，以书面

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形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证程 序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司对终止上市有异议的，可以在收到或者本所公告终止上 市事先告知书之日起十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和 申辩，并提供相关文件。

公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩 的，视为放弃相应权利。

公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会 按照有关规定组织召开听证会。

10.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市 公司和相关中介机构提供补充材料，补充材料期间不计入听证及 审议期限，公司和相关中介机构未在本所要求期限内提交补充材 料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查 核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入 审议期限。

10.6.3 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市决 定之日(以在先者为准)起十五个交易日内，以书面形式向本所 申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有 关内容。

10.6.4 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五

— 121 —

个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。 申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时

披露决定的有关内容并提示相关风险。 10.6.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行

审议，作出独立的专业判断并形成审议意见。 10.6.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复

核委员会的审议意见作出维持或者撤销终止上市的决定。 在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在 本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入

本所作出有关决定的期限。 本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查

核实，并将核查结果提交复核委员会审议，调查核实期间不计入 审议期限。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关 内容。

10.6.7 本所依据上诉复核委员会的审议意见作出撤销终止 上市决定的，参照本规则第 10.5.14 条、第 10.5.15 条规定的程 序办理。

第七节 退市整理期

10.7.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规

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定作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起五个交易日 后的次一交易日起复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间， 上市公司的证券代码不变，股票简称应当变更为“XX 退”。

退市整理股票进入风险警示板交易。

上市公司股票被本所根据本章第二节规定作出终止上市决 定的，不进入退市整理期。

10.7.2 退市整理期的交易期限为十五个交易日。公司股票在 退市整理期内原则上不停牌，因特殊原因申请全天停牌的，停牌 期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的 次一交易日对公司股票复牌。

10.7.3 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披 露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信 息披露及相关义务。

10.7.4 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的 限售期限连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

10.7.5 上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及 时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交 易相关情况，相关公告应当包括以下内容:

(一)终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止 上市决定的主要内容;

(二)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨

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跌幅限制; (三)公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计

最后交易日期; (四)退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大

事项的声明; (五)终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜; (六)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通

讯方式; (七)本所要求披露的其他内容。 10.7.6 上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票

已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入 退市整理期的起始日和终止日等事项。

退市整理期间，公司应当每五个交易日发布一次股票将被摘 牌的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被 摘牌的风险提示公告。

10.7.7 上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中 说明公司股票摘牌时间，并特别提示终止上市风险。

10.7.8 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、 媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。

10.7.9 上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌， 公司股票终止上市。

公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定

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后，公司股票在十五个交易日内摘牌，公司股票终止上市。 公司应当于股票摘牌当日披露摘牌公告，对公司股票摘牌后 进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的具体事宜 作出说明，包括进入日期、股份重新确认、登记托管、交易制度

等情况。 10.7.10 上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，

立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转 让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可 以转让。

10.7.11 上市公司在股票被摘牌前，应当与符合《证券法》 规定的证券公司(以下简称主办券商)签订协议，聘请该机构在 公司股票被终止上市后为公司提供股份转让服务，并授权其办理 证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及 登记结算等事宜。

公司未聘请主办券商的，本所可以为其协调确定主办券商， 并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项发布 相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

10.7.12 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资 产重组等重大事项。

10.7.13 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已 公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定 是否继续推进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进

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重大资产重组的，应当及时召开股东大会，审议继续推进重大资 产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案;进入退 市整理期不继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和 披露义务。

公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东 大会通知中明确:股东大会审议通过该议案的，不再安排退市整 理期交易，公司股票自本所公告终止上市决定之日起十五个交易 日内予以摘牌，公司股票终止上市;该议案未审议通过的，公司 股票自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌 并进入退市整理期交易。

公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监 事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

10.7.14 进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触 及强制退市情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司股 票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序或者经人民法院 批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司股票可以不 进入退市整理期交易。

10.7.15 不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如 被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所 转让股份。

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10.7.16 上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到 本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以 下材料:

(一)公司董事会关于变更证券简称的申请;

(二)公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等 事项的承诺函;

(三)退市整理期股票交易的风险提示公告; (四)本所要求的其他材料。

第八节 主动终止上市

10.8.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动 终止其股票上市交易:

(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交 易，并决定不再在证券交易所交易;

(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交 易，并转而申请在其他交易场所交易或转让;

(三)上市公司股东大会决议解散;

(四)上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主 体资格并被注销;

(五)上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股 东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、

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股权分布等发生变化不再符合上市条件; (六)上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所

有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股 本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件;

(七)上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市 为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约， 导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件;

(八)中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

10.8.2 第 10.8.1 条第一项、第二项规定的股东大会决议事 项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上 通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效 表决权的三分之二以上通过:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 10.8.3 上市公司因本规则第 10.8.1 条第一项至第五项规定

情形召开股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告: (一)董事会关于申请主动终止上市的决议; (二)召开股东大会通知; (三)主动终止上市预案; (四)财务顾问报告(如适用); (五)法律意见书(如适用); (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公

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司章程要求的其他文件。 前款第三项所称主动终止上市预案，应当包括但不限于:公

司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并 购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、为异议股东提 供现金选择权等保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对 公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

本条第一款第四项、第五项所称财务顾问报告和法律意见书， 是指财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，并发 表专业意见。上市公司出现第 10.8.1 条除第三项以外情形的，应 当提交财务顾问报告，出现第 10.8.1 条第四项、第六项至第八项 情形的，还应当提交法律意见书。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及 时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

10.8.4 上市公司根据第 10.8.1 第一项、第二项规定的情形， 申请主动终止上市的，公司应当向本所申请其股票及其衍生品种 自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议 通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大 会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情 形根据本规则第 10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终 止上市的，应当同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、本 所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定

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的要求，履行相应审议程序和披露义务，安排公司股票及其衍生 品种的停复牌，及时向本所提交主动终止上市的书面申请。

公司应当在提交申请后，及时披露相关公告。

10.8.5 上市公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过 的，应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决 议公告当日起复牌。

10.8.6 上市公司出现第 10.8.1 条第六项、第七项规定情形 的，其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关 股权变动公告后继续停牌。

10.8.7 上市公司依据第 10.8.1 条的规定向本所申请其股票 终止上市的，应当向本所提交下列文件:

(一)终止上市申请书; (二)股东大会决议(如适用); (三)相关终止上市方案; (四)财务顾问报告; (五)法律意见书; (六)本所要求的其他文件。 10.8.8 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后

五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。 公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定

后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。 10.8.9 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审

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议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上 市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审 议意见。

上市公司依据第 10.8.1 条第一项、第二项的规定申请其股 票终止上市的，本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依 据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情 形依据第 10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市 的，除另有规定外，本所将在上市公司披露解散决议公告、合并 交易完成公告、回购或者收购结果公告后的十五个交易日内，依 据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.10 在本所受理公司申请至作出决定期间，本所要求公 司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。 公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充 材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在规 定的期限届满后作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.11 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易 日内通知公司并发布相关公告，并报中国证监会备案。

10.8.12 因第 10.8.1 条规定情形其股票被终止上市、且法人 主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或交易、 异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

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10.8.13 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定 后及时披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市 的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落 实情况等;

(四)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜(如适用);

(五)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通 讯方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

10.8.14 上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终 止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上 市。

第九节 重新上市

10.9.1 上市公司在其股票终止上市后，符合本所规定条件的， 可以向本所申请重新上市。

10.9.2 上市公司因触及第 10.5.2 条第一款第一项、第二项 规定的欺诈发行情形，其股票被终止上市的，本所不受理其重新

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上市申请。 上市公司因触及第 10.5.2 条第一款第三项至第八项和第

10.5.6 条规定的重大违法情形，其股票被终止上市的，自其股票 进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起的五 个完整会计年度内，本所不受理其重新上市申请。公司提交重新 上市申请的，应当同时符合下列条件:

(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求:

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或者 更正公告;

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕; 3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序; 4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大

违法行为发生的损失已作出补偿; 5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。 (二)已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员: 1.被人民法院判决有罪的有关人员; 2.被相关行政机关行政处罚的有关人员; 3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员; 4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任

人员。 (三)已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求: 1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完

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毕; 2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，

该和解协议已执行完毕; 3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，

公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将 足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺: 若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

(四)不存在本规则规定的终止上市情形。

(五)公司聘请的重新上市保荐机构、律师事务所已对前述 四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认 定公司已完全符合前述四项条件。

10.9.3 上市公司股票被强制退市后，公司不配合退市相关工 作，或者未按本规则的规定履行相关义务的，本所自其股票进入 全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起三十六个 月内不受理其重新上市申请。

10.9.4 上市公司主动退市的，可以随时向本所提出重新上市 申请。

10.9.5 退市公司申请重新上市，应当按照中国证监会、本所 有关规定制作申请文件，依法由保荐机构保荐并向本所申报。

10.9.6 重新上市的具体条件和其他事宜，由本所另行规定。

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第十一章 红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

11.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上 市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

11.1.2 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存 托凭证上市的，应当根据本所《股票发行上市审核规则》的规定， 取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出予以 注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发 行的存托凭证已经结算公司存管的证明文件、经签署的存托协议、 托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管 凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性 文件(以下简称公司章程)的规定，红筹企业无需就本次境内发 行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东 大会决议，但应当提交相关董事会决议。

11.1.3 红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适 用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包 括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不 低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际 享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

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11.1.4 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件， 应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本 所规定，在符合条件媒体披露上市和持续信息披露文件。

11.1.5 红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息 披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息 披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司 董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并 能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟 通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管 机构及本所的畅通联系。

11.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应 当充分、详细披露相关情况，特别是风险和公司治理等信息，以 及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特 殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内 投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存 托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应 当及时披露。

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11.1.7 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重 大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司 法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有 规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及 时披露。

11.1.8 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍 认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排， 导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见 的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上 述事项出具法律意见。

11.1.9 红筹企业存托凭证在本所上市的，应当在年度报告及 半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化 情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。 发生以下情形之一的，应当及时履行信息披露义务:

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其 他权属变化;

(三)对存托协议、托管协议作出重大修改; (四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动; (五)中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。

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存托凭证上市后，未经本所同意，红筹企业不得改变存托凭 证与基础证券之间的转换比例。

发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议 发生重大修订的，存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时 进行披露。

11.1.10 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权 利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权 利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的 时间、方式、具体要求和权利行使结果。

红筹企业、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托 凭证持有人投票意愿的，具体业务流程参照本所《上市公司股东 大会网络投票实施细则》办理，并由公司、存托人按照存托协议 的约定向市场公告。

11.1.11 红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信 息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、 境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本 所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务 所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相 关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

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第二节 境内外事项的协调

11.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券 交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体按照本规则和本 所其他相关规定的要求披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不 属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披 露时段内予以披露。

11.2.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告 和公告，应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司 应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

11.2.3 上市公司股票及其衍生品种在境外上市地被要求停 牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所并进行披露， 本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者 实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

11.2.4 本节未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的 监管合作备忘录的规定。

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第十二章 日常监管和违规处理

12.1 本所对本规则第 1.4 条规定的监管对象实施日常监管， 具体措施包括:

(一)要求作出解释和说明; (二)要求提供相关备查文件或者材料; (三)要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发

表意见; (四)约见有关人员; (五)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料; (六)发出规范运作建议书; (七)向中国证监会报告有关情况; (八)向有关单位通报相关情况; (九)其他措施。 12.2 本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，可对

上市公司及相关主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。 前款所述现场检查，指本所在上市公司及相关主体的生产、

经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、 查看实物、谈话及询问等方式，对上市公司及相关主体的信息披 露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

12.3 本规则第 1.4 条规定的监管对象违反本规则、本所其他 相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以单独或者合并实施下 列自律监管措施:

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(一)口头警示; (二)书面警示; (三)约见谈话; (四)要求限期改正; (五)要求公开更正、澄清或说明; (六)要求公开致歉; (七)要求限期召开投资者说明会; (八)要求上市公司董事会追偿损失; (九)对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停

牌; (十)建议更换相关任职人员; (十一)暂停适用信息披露直通车业务; (十二)限制交易; (十三)向相关主管部门出具监管建议函; (十四)其他自律监管措施。 12.4 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员

违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视 情节轻重单独或者合并给予下列处分:

(一)通报批评; (二)公开谴责; (三)暂不接受发行上市申请文件。 12.5 上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他

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相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重单独或者合并 给予下列处分:

(一)通报批评; (二)公开谴责; (三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管

理人员; (四)暂不接受发行上市申请文件。 12.6 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所

其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重单独或者 合并给予下列处分:

(一)通报批评; (二)公开谴责; (三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管

理人员、董事会秘书。 12.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员

出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者 存在违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他 情形的，本所视情节轻重单独或者合并给予下列处分:

(一)通报批评; (二)公开谴责; (三)暂不受理其出具的相关文件。 12.8 破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他

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相关规定的，本所视情节轻重单独或者合并给予下列处分: (一)通报批评; (二)公开谴责; (三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

12.9 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人 违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的，本所 可以视情节轻重采取向其收取惩罚性违约金的纪律处分。

收取惩罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。

12.10 本所设立纪律处分委员会对相关自律监管措施以及纪 律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审议意见。

本所根据纪律处分委员会的审议意见，作出是否给予相关自 律监管措施或者纪律处分的决定。

12.11 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关 业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本 所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

12.12 监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分，本 所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关 自查整改报告。

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第十三章 释义

13.1 本规则下列用语具有以下含义:

(一)披露:指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定 在符合条件媒体上公告信息。

(二)及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个 交易日内。

(三)相关信息披露义务人:包括发行人、上市公司及其董 事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、 收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员， 破产管理人及其成员等。

(四)独立董事:指不在上市公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。

(五)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(六)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(七)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

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(八)控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能 据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权:

1.为上市公司持股 50%以上的控股股东; 2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%; 3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任; 4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东

大会的决议产生重大影响; 5.中国证监会或者本所认定的其他情形。 (九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其 50%以上股

份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 者其他安排能够实际控制的公司。

(十)承诺:指上市公司及相关信息披露义务人在招股说明 书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告 或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决 措施。

(十一)净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产， 不包括少数股东权益金额。

(十二)净利润:指归属于公司普通股股东的净利润，不包 括少数股东损益金额。

(十三)利润总额:指上市公司利润表列报的利润总额;上

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市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的利润总额。 (十四)营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上

市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。 (十五)每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本

每股收益。 (十六)净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的

净资产收益率。 (十七)证券服务机构:指为证券发行、上市、交易等证券

业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财 务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机 构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

(十八)上市时未盈利:指公司上市前一个会计年度经审计 扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

(十九)实现盈利:指上市时未盈利的企业上市后首次在一 个完整会计年度实现盈利。

(二十)红筹企业:指注册地在境外，主要经营活动在境内 的企业。

(二十一)协议控制架构:指红筹企业通过协议方式实际控 制境内实体运营企业的一种投资结构。

(二十二)表决权差异安排:是指发行人依照《公司法》第 一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特 别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每

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一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 (二十三)破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和

解或者破产清算程序。 (二十四)管理人管理运作模式:指经法院裁定由管理人负

责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。 (二十五)管理人监督运作模式:指经法院裁定由公司在管

理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。 (二十六)股权分布不符合上市条件:指社会公众持有的公 司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%;公司股本总 额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公

司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人; 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)，上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他 组织。

(二十七)追溯重述:指因财务会计报告存在重大会计差错 或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对 此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

(二十八)非标准审计意见:指注册会计师对财务报表发表 的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留

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意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或 无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务 报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保 留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的 无保留意见。

(二十九)一致行动人:指《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。

13.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引 和通知确定。

13.3 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过” “少于”“低于”不含本数。

13.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十四章 附则

14.1 本规则的制定和修改经本所理事会审议通过，并报中国 证监会批准。

14.2 本规则由本所负责解释。

14.3 红筹企业存托凭证的上市、交易等各项费用，参照本所 创业板 A 股相关标准收取。

14.4 本规则自发布之日起施行。本所 2020 年 12 月 31 日发

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布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》 (深证上〔2020〕1292 号)、2023 年 8 月 4 日发布的《深圳证券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ( 2 0 2 3 年 8 月 修 订 ) 》( 深 证 上 〔 2 0 2 3 〕 702 号)同时废止。上市公司董事会及其专门委员会的设置、独 立董事专门会议机制等事项与本规则不一致的，应当于 2024 年 9 月 4 日前逐步调整至符合本规则的规定。

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