本文转自：证券日报

本报记者 矫月 李亚男

今年以来，监管层“零容忍”执法进一步落实，对上市公司的违规监管愈发严格，监管函、问询函、关注函等函件已成监管部门提示上市公司是否违规的一种有效途径。

然而，却有一些上市公司以各种理由回避问询的相关问题，“延期回复”便是其中常见伎俩。

《证券日报》记者据巨潮网上市公司公告整理，截至2月18日，年内共计1028条有关回复监管部门问询的公告。其中，有214条涉及延期回复，若按29个交易日估算，日均达7条。

“拖延症”常见于哪类公司？这背后又有何种玄机？

ST公司成延期回复主力军

《证券日报》记者梳理发现，发布延期回复公告的公司以ST公司居多，且所需回复问题多与公司业绩有关。据通联数据Datayes显示，在延期回复的上市公司中，ST公司占比约40%。

对此，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林对《证券日报》记者表示，“ST公司大多已不具备壳资源价值，公司经营难有突破，内部问题很多，这或是导致ST公司延期回复情况比较严重的重要因素。”

从数据来看，ST公司的业绩多数不理想，甚至出现主营业务持续亏损的情况。

以*ST金洲为例，公司2018年、2019年、2020年和2021年前三季度的扣非后净利润皆出现亏损，分别报亏28.81亿元、62.76亿元、37.93亿元和5.78亿元。据公司发布的2021年业绩预告显示，公司预计2021年扣非后净利润亏损26.7亿元至27.7亿元。

在主营业务连续亏损情况下，*ST金洲于1月30日收到深交所关注函后一拖再拖，至今尚未进行相关回复。据关注函显示，深交所对*ST金洲《2021年度业绩预告》披露的数据提出质疑，要求公司说明是否负有向客户销售商品的首要责任，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形。此外，公司2021年半年度仅实现营业收入0.37亿元，而公司预计2021年全年实现营业收入1.3亿元至1.6亿元。为此，深交所要求公司结合黄金珠宝等各类产品各季度实际销售数量和价格，说明营业收入主要集中在第三和第四季度的原因及合理性。

截至目前，距离上述关注函发布时间已过去近20天，而*ST金洲尚未进行相关回复，并于这期间发布了两次延期回复公告。

高禾投资管理合伙人刘盛宇在接受《证券日报》记者采访时表示，“ST公司之所以成为延期回复的主力军，与公司经营情况、基本面情况有很大关系。ST公司都需要面对短期经营压力；或多或少存在公司治理，或其他经营管理方面的问题。例如，一些面临退市的ST公司，人员配备不足，只能由公司董事长代理董秘一职。”

以延期近5个月才回复完毕的*ST美尚为例，2021年1月份至今，*ST美尚先后收到12封问询函及关注函，却采取“挤牙膏式”的回复方式。例如，关于公司半年报的问询函，公司先后延期18次才陆续回复完毕。而事实上，*ST美尚也确实问题累累。该公司不仅存在连续5年财务报表失实的问题，还存在董监高大规模流失的情况。

据了解，自2021年4月23日以来，公司就有7位董事、1位监事及财务总监、董事会秘书，以及多名副总经理、证代先后辞职。

有注册会计师对《证券日报》记者表示，“涉及年报或半年报数据的问询，一般都要求上市公司在一周之内进行回复，且与会计师事务所的回复同步。对于监管部门提出的问题，公司本应该很快便能准备好，如延迟回复时间过长，基本可以说明相关公司确实存在问题。”

此外，上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“交易所在问询时会综合考虑相关事项的复杂程度，进而指定回复期限，指定期限应视为公司可以作出回复的合理期限。如果公司在该合理期限内未能回复，意味着相关事项另有隐情或者公司高管在日常工作中未勤勉尽责。无论是哪一种情形，投资者均应该重新判断该股票的投资价值。”

延期回复扰乱投资预期

根据《上市公司信息披露管理办法》要求，上市公司应当“真实、准确、完整、及时”地披露信息。中钢经济研究院首席研究员胡麒牧向《证券日报》记者表示，一般来说，问询函应在7日之内进行回复，否则有违“及时”规定。

记者进一步梳理公告发现，“公司对涉及的问题进行认真分析并逐项落实，但相关问题的回复还需进一步完善”成为延期回复函中的高频语句。由此可见，“正在进一步核实、补充及完善”成为延期回复的主要原因。

对此，盘和林表示，“‘回复待完善’的说法本身就是一种托词。一般回复函涉及公司重大信息时会影响其股价，所以，延期回复有故意拖延嫌疑。此时需要监管层下发监管函，以保护投资者权益。如果公司有合理理由，则应说明延期的具体原因。”

胡麒牧向《证券日报》记者分析说，“监管部门提出的问题往往受市场高度关注。上市公司的相关回复必然会影响市场预期和投资者决策。”

刘盛宇对记者表示，“上市公司延期回复，尤其涉及关键性问题时，会影响投资者对该企业的判断。注册制下，投资者更多依赖于公开信息，对企业长期价值、基本面情况进行分析和判断。如果延期回复，肯定对投资预期有影响。”

对延期回复应加强监管

应该如何应对上市公司的“拖延症”？

上海久诚律师事务所律师许峰对《证券日报》记者表示，“上市公司自身需要对监管保持敬畏，严格按照要求回复问询函，保障投资者知情权。”

在《证券日报》记者采访过程中，多位业内人士表示，监管函、问询函和关注函被上市公司拖延回复，关键疑点问题被忽略，这将严重伤害投资者的知情权。

“如果确实存在回复难度，可以向交易所申请延迟回复，但如果频繁申请延迟答复，那就有可能在故意掩盖问题，存在给公司掩盖违法行为创造时间的嫌疑。这对于投资者的投资决策和知情权都会产生很大影响。”许峰律师如是说。

对于如何处理上市公司长时间延期回复的问题，许峰认为，“交易所进行的是自律监管，如果多次催促仍不答复的，只要掌握相关违规线索就可以直接移交证监会立案调查，而不是被动等待相关公司的答复。”

在律师看来，要想解决上市公司延期回复过久的问题，需要监管层加强打击力度；而在业内看来，还需要靠中介机构的辅助监督。

盘古智库高级研究员江瀚对《证券日报》记者表示，“上市公司短时间内不能解决问询函提出的问题，选择拖延是没有意义的。中介机构也需要督促上市公司尽快回复问询。”

“延期回复是目前投资者关注的维权方向。”江瀚建议，投资者也要加强自身维权意识，主动收集证据。

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