罗顿发展退市后再被纪律处分 回复问询函“拖延症”被问责
转自：证券日报网
本报记者 桂小笋
11月4日，已经退市的罗顿发展收到了交易所的纪律处分，由于在信息披露、有关责任人在履职方面存在违规，公司及多名责任人被纪律处分。
在被处罚的事由中，监管问询函的回复不及时也是其中之一，对此，有独立董事申诉时提及，延期回复并非个案。对此，接受《证券日报》记者采访的律师认为，上市公司拖延回复监管问询函的行为，涉嫌触及虚假陈述中的“不正当披露”。
有董事曾投弃权票年报“不保真”
交易所认为，罗顿发展业绩预告披露不准确，更正不及时，而且，未依规及时回复重大事项监管问询函，时任董事未按法定要求披露对公司年度报告的异议。
今年1月29日，罗顿发展披露业绩预告称，预计2021年度营业收入约1.52亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约1.382亿元；归母净利润为-3200万元至-4200万元，扣非归母净利润为-3430万元至-4390万元。
2022年4月15日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2021年实现营业收入约0.72亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约0.66亿元；归母净利润为-4950万元至-6400万元，扣非归母净利润为-5140万元至-6590万元。
2022年4月29日，公司披露2021年年度报告称，2021年度经审计的营业收入为0.73亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0.65亿元，归母净利润为-5269.81万元，扣非归母净利润为-5403.82万元。公司方面解释，业绩变化的原因是对一些业务收入确认方式不同所致。
“不同公司的业务模式和业务结构，按照会计准则在报表中呈现出来的会有差异。上市公司应该坚持审慎的原则，业绩预报和最终的财务报告允许有适当的差别，但这种差别要保持在正常合理的范围内，而不应该出现较大的反差，这对投资者判断公司的价值会有误导作用。”透镜公司创始人况玉清对《证券日报》记者说。
在公司的业绩预告发出之后，交易所就因相关事项向罗顿发展下发了监管问询函，要求解释收入确认等财务细节。但是，对于监管问询函的回复，罗顿发展却一延再延。
需要注意的是，在罗顿发展的2021年年报中，时任董事高松、刘飞对公司年度报告投弃权票，并表示无法保证年度报告的真实、准确、完整，还分别披露了书面说明。对于公司年度报告披露可能不真实、不准确、不完整的具体问题和情况，公司时任董事高松、刘飞仅指出审计意见未能真实反映公司的实际经营情况，但未按规定在书面确认意见中就公司实际经营情况中存在的问题、审计报告未能反映的公司真实财务状况或者存在的重大风险发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。
独董申诉称延期回复非个案
交易所对罗顿发展和时任董事长张雪南，时任总经理杨柳，时任财务总监颜廷超，时任董事会秘书唐健俊，时任独立董事兼审计委员会召集人贾勇，时任董事高松、刘飞、陈芳、李庆，时任独立董事李正全、牟双双予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
对于纪律处分的事项，相关责任人也有提出申诉，认为业绩预告披露不准确并非公司及相关人员故意造成。“公司延期回复的做法并非个案，问询函回复义务主体是公司而不是董事会成员，主观上不存在过错。”时任独立董事李正全认为。
“对于未及时回复问询函的违规行为，交易所可采取监管措施或纪律处分两种处理方式，在交易所层面，纪律处分已经是顶格的处理措施。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时说，如果交易所问询事项中涉及影响股价的重大事件，上市公司拖延回复问询函的行为则涉嫌触及虚假陈述中的“不正当披露”，此时，因不了解实情而买入股票的投资者，其买入行为与上市公司拖延披露相关信息的行为之间存在一定的交易因果关系，如果该项信息最终披露后导致股价下跌的，该部分投资者有权向上市公司提起索赔诉讼。
（编辑 上官梦露）
