海航能否涅槃重生？

作者 | 梁春富

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

去年底，多家“海航系”上市公司因涉嫌信批违规被证监会立案调查。时隔8个月后，核心上市公司ST海航（600221.SH）的调查结果率先出炉。

8月10日晚间，ST海航公告称收到了证监会《行政处罚事前告知书》（下称《处罚告知书》）。因未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，以及定期报告重大遗漏等问题，公司被予以警告，并处以罚款300万元。

此外，并对时任董事长徐军、时任执行董事刘位精、时任副董事长陈明、时任副总裁兼董秘李晓峰、张志刚、马志敏、张鸿清、赵国刚、萧飞、谢皓明、孙栋等多位高管给予警告和罚款。其中徐军罚款最多，达100万元。公告称，徐军担任董事长期间审批违规担保143笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

随后，徐军、陈明、刘强，以及李晓峰提交了书面辞职报告。

图源：ST海航公告

8月11日开盘，ST海航一字涨停，午间涨幅回落至5.34%，报收1.38元/股，市值458亿元。去年底同被立案的ST大集、ST基础、ST海越、ST海投等虽未披露调查进展，但今日早盘股价均大涨。

违规占用海航资金1652亿元

ST海航公告，公司涉嫌信息披露违法违规的行为分两方面：一是未披露非经营性关联交易；二是未披露关联担保。

在2018至2020年期间，海航控股（即ST海航）与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易2849笔，总金额1652.15亿元，其中包括1384.57亿元的资金拆借。均是在海航集团的要求和安排下发生的，没有商业业务，构成资金占用。

另外，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，金额合计395.73亿元，构成重大遗漏。

另据证监会《处罚告知书》显示，海航集团通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。

海航控股属于三层结构中的“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，与关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。

如此做法不仅信披违规，也暴露出了“海航系”上市公司内控制度几乎形同虚设——总金额超过1600亿元的几千笔关联交易和关联担保不开股东大会、董事会、没有公告披露就能实施，包括董事长在内的一众高管对这些问题知而不报。

2018年，证监会发布了新版《上市公司治理准则》，再次强调上市公司的独立性，规定控股股东、实控人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、承担责任和风险。

如今调查结果出炉，也揭开了曾经的航空业龙头上市公司走向资不抵债之谜。

面临投资者索赔诉讼

证监会《处罚告知书》落地，不少投资者认为利空出尽即是利好，市场情绪较为乐观，但也有不少“海航系”上市公司投资者仍然深套其中。

图源：股吧

也有投资者认为，超1600亿元的关联交易和关联担保未披露，只罚了300万元，处罚偏轻，应该加大违法违规的成本。

上海明伦律师事务所王智斌律师认为，行政罚款的多少，取决于该公司违规行为的性质以及主观过错程度等多重因素。从金额来看，300万的行政罚款已属于较重的处罚，不过该罚金与其违规金额相比，仍是九牛一毛。

“行政罚款并不是唯一的违规成本，随着证监会处罚告知书的落地，预计该公司会遭遇到大规模的投资者诉讼，除行政罚款外，该公司极有可能最终会承担数倍于行政罚金的民事赔偿责任。”王智斌认为。

事实上，多家“海航系”上市公司的受损投资者也在准备材料准备提起索赔诉讼，许多律所也已陆续接到委托代理。

关于可索赔的投资者范围，王智斌律师表示，2018年1月1日至2021年1月29日期间买入ST海航并且截至2021年1月29日仍持股的投资者，有权就其部分损失向公司提起索赔。

根据《证券法》及相关规定，上市公司因虚假陈述等证券欺诈行为导致投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

近年来，投资者向上市公司成功索赔的案件越来越多。去年年底，康美药业首例特别代表人诉讼一审判决，投服中心代表原告方胜诉，52037名投资者共获赔约24.59亿元。去年12月21日，判决开始执行，投资者陆续收到判赔款。

处罚落地，为“摘帽”扫清障碍？

《处罚告知书》显示，中国证监会对海航控股涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕。海航控股于2021年初披露的，原大股东及其关联方资金占用、未披露担保等历史问题已在破产重整中按照法院裁定的重整方案得到化解。

公告称，目前公司经营情况正常。不触及《上交所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。

至于何时摘帽，ST海航7月28日在投资者互动平台表示，等到中国证监会立案调查结束后，公司将按规定向上交所提出摘帽申请。

处罚告知书虽已落地，但ST海航还面临着2022年的业绩大考。

海航控股曾是万亿海航集团最为值钱的资产之一，即便是包袱重、窟窿大，也依旧吸引了不少实力强劲的财团。最终被一直有一个航空梦的“方大系”掌门人方威收入麾下。

自2021年底入主海航以来，方大集团通过补发工资、摆“红包墙”、制定系列规章制度等措施为ST海航打入一剂剂强心针。“起落安妥、涅槃重生”，公告中，海航留下此语。

虽然“方大系”已经是民营资本系族企业中实力雄厚的存在，但一时也无法帮助ST海航摆脱严峻的形势。

根据ST海航发布的业绩预告，上半年预计亏损超过119亿元，暂居A股半年报“亏损王”。

与此同时，ST海航净资产再次转为负值，陷入资不抵债的局面，缺口达到32.5亿元-42.6亿元。如果公司在2022年末经审计的净资产未能转正，根据《股票上市规则》，将会被实施退市风险警示。ST海航还有不到半年的时间。

另外，ST海航还有巨额债务需要化解。根据ST海航重整草案，债权申报金额合计约4000亿元。经管理人审查，已经和预计后续可以提交法院裁定确认的债权合计约1612.93亿元。但部分债权人对债权性质、金额的认定存在异议，由此引发的衍生诉讼多达80余起、总额上百亿元，目前还在司法进程中。

而且，海航还有100多架长期停场飞机，复飞还需巨额投入。

据重整计划草案，方大集团将向海航航空主业投资380亿元，此外还有额外30亿元的风险化解资金。但面对持续亏损、负债率高企，融资能力尚未恢复的海航，这些钱依然不够。

大约1个多月之前，海航的举步维艰让坊间传出“方大系”准备退出的传言。

方大集团主席方威亲自回应称：“有一些谣言，说方大要退出海航，以后有人再问你们的话，就问谁来接？有人接吗？你们找一找。就算退得了，我也不会退。”

做钢铁发家的方威一直有个航空梦，早年还曾经看过“先锋系”大佬张振新旗下的航空资产，但后来并没有买。

对海航的高负债率如何解决的问题，方威说：“首先要等上市公司以前违法违规的处理决定下来，希望通过引进资金、注入资金的方式，把ST摘掉才能定增，这是《证券法》规定的。下半年大家好好干，我们注入（资金）以后，也许疫情也会好转，再通过我们的努力、创新，我们的资产负债率兴许就低于100%，那就不会退市。”

据“财新网”报道，方大集团正计划通过非公开发行方式向海航控股注资，以解燃眉之急。但仅依靠方大集团现有的资金，似不足以彻底解决海航控股当前困境，因此，方大集团近期多次给海南省政府打报告，希望通过划出部分债务的方式，降低负债压力，主要包括288亿元共益债。此外，方大集团还有意申请200亿元民航应急贷款。但银行方面态度谨慎，认为海航航空负债率太高。目前海南省政府正在帮助方大集团协调争取应急贷款。

此番《处罚告知书》落地，也意味着ST海航历史问题尘埃落定，为后续踏上了重获新生之路扫平了障碍。

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