来源：证券日报

本报记者 李亚男 兰雪庆

15元买入，却以5元低价“直播兜售”花王股份股票，这种亏本的买卖就发生在江苏沪市主板园林第一股花王股份与拟入股的战投亚虎聚合生态集团有限公司（以下简称“亚虎聚合生态”）的身上。

有业内人士告诉《证券日报》记者，“本次交易的定价也缺乏足够的商业逻辑支持，溢价100%收购6.56%股权，即便是发收购要约，付出的代价也比现在的溢价100%要小得多。”

除了高溢价收购的合理性被质疑外，亚虎聚合生态其背后的“亚虎系”公司微信公众号“爱上亚虎”，在直播时宣布将其以5元/股的价格出售给亚虎会员。而记者参与直播发现，仅需999元入会即可成为亚虎会员，并享受到低价购买花王股份的权益。

上市公司股票公然在其战略投资方旗下直播平台上兜售，该平台也并未出示荐股资质，这样一幕的背后，到底有何原因？《证券日报》记者联系上市公司高管及深入一线接触“直播群”，挖掘事件背后真相。

上市公司大股东疑资金链断裂

花王股份属于生态建设行业，是全国第二家、江苏首家沪市主板上市的园林公司。最新公告显示，公司大股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）计划转让部分股权，拟引入亚虎聚合生态作为战略投资者并签署了《框架协议》。

截至上述公告日，大股东花王集团及一致行动人肖姣君合计持有的上市公司1.37亿股股份，均处于质押状态;其中5500万股股份处于冻结状态。

巨大的质押压力似乎让花王集团的资金链十分紧张。《证券日报》记者注意到，花王股份曾在今年7月份通过质押方中信建投减持337万股股份，套现2275.31万元，减持原因为归还股东股票质押借款。

一次减持并未让花王集团“缓过劲”，花王集团紧张的质押状态依然未能得到缓解。8月27日，花王集团累计质押的1.31亿股股份已到期，占其持有公司股份总数的96.39%，占公司总股本的38.79%。而剩余质押股份489.80万股将于未来半年内到期。

彼时，花王股份表示：“经与质权方中信建投证券股份有限公司初步协商，花王集团后续拟通过引入战略投资者或办理质押延期等方式处理上述股份质押事宜。”截至目前，未有质押延期公告发布。

花王股份相关高管在接受《证券日报》记者采访时也肯定了资金链紧张的说法，“质押率还是很高的，这是看得到的。”

根据协议，亚虎聚合生态拟3.3亿元受让花王股份2200万股股权（占公司总股本6.56%），每股交易价格为15元，与花王股份近期股票均价7.5元/股相比，溢价率达100%。《框架协议》约定，亚虎聚合生态已支付给花王集团3000万元订金，正式股权转让协议签署及剩余款项的支付最晚不迟于2020年11月30日。

上述公司高管也确认了3000万元订金已经到账，“亚虎3000万元订金都打了，他不至于订金都不要了。”

业内人士则告诉记者，“可能存在用超高溢价去认购公司股权，让市场觉得股价严重低估，这样一来，股价要是上去了，大股东高位质押的风险也就解除了，或者高位减持好跑路。”无独有偶，10月26日晚间，花王集团再次披露了减持计划，拟减持数量不超过335.17万股，不超过公司总股本的1%，减持原因为归还股份质押借款。

《证券日报》记者注意到，花王集团实控人肖国强也因民间借贷纠纷被起诉，名下部分资产被冻结。诉讼信息显示，王柳芳与花种投资、肖国强民间借贷纠纷已于2020年9月15日在常州市武进区人民法院开庭。在中国裁判文书网上，《证券日报》记者也查询到，2020年8月20日发布的《结案通知书》显示，王柳芳申请财产保全，冻结肖国强及花种投资部分资产，肖国强名下资产的冻结期限至2021年8月4日止。

除此之外，花王集团与肖国强同陷另一桩与丹阳市通泰房地产开发有限公司的民间借贷纠纷案，该案已在今年6月23日、8月19日及9月23日开庭。

低价“直播兜售”溢价收购股份

大股东“缺钱”套现，引入战略投资者亚虎聚合生态，而亚虎聚合生态实控人王汝聪旗下的上海亚虎企业发展有限责任公司（简称“上海亚虎”）却在其微信公众号上低价“直播兜售”溢价收购来的股份。

10月19日，在微信公众号“爱上亚虎”的亚虎商城-亚虎直播界面，一位女主播向参与者介绍花王股份时称：“亚虎给到会员的价格是5元/股，欢迎大家在亚虎上去申购。最近，我们已经开始销售这只股票，还是用原来购买股权的APP。花王股份的购买门槛是1万股、5万元起售，零散的100股、200股不接纳，对于这种股，买少了意义不大，不能解决大家的温饱、致富问题。”该场直播人数在千人以上。

针对上述言论，王汝聪10月21日对外解释称：“亚虎是一家已经创业21年的互联网公司，具有巨大的存量红利空间；不是给亚虎会员出售股权，是对亚虎会员的内部激励。直播中有关人员‘以5元/股出售给亚虎会员’的言论不符合常识。”

面对王汝聪的否认，上述花王股份相关人士向记者表示：“我不了解，后来有报道出来，我就问了他们，他们说的是用来激励的，但是估计份额会很少，就相当于跟我们做员工激励有点像。”

10月22日，在亚虎直播平台上，当参与者提及花王股份股票认购事宜，该女主播依然表示：“花王股份现在就可以认购，给你们团队报单，现金购买，五万元起投。”

记者在亚虎直播学习群内联系到女主播本人，当记者询问是否能以5元钱一股购买花王股份时，该女主播表示：“内部认购为5元/股，过一阵亚虎有内部盘在内部交易，不过内部持有的股票要经过一段时间才能进入股权市场，并非马上进入。”

怎样可以内部认购呢？据女主播表述，需要先成为亚虎会员，而成为亚虎会员则需要花费999元。

10月28日，记者再次联系到该名女主播购买花王股份股票。记者根据该名女主播的指导注册软件，注册者需提供身份证信息、联系电话。记者发现，该名女主播发送的链接显示注册软件名为“亚虎金鸽3.0”。“扫码注册，金鸽的股权和花王股份都在这里买。”该名女主播表示。

“至少一万元投资，但如果你是买花王的话就是4万元，买一万股。”该名女主播向记者介绍了购买花王股份股票的情况，与此前5元/股的说法又变了样。其表示，先在“亚虎金鸽”上以4元/股的价格购买1万股，成为股东之后有资格再买1万股，只需1万元人民币，不过需要下载注册亚虎云族软件。“就等于5万元买了两万股，2.5元/股（价格）就合适了。”该主播说道。

值得注意的是，上述软件名“亚虎金鸽”正是王汝聪实控下的北京亚虎金鸽生物科技有限公司的简称，也是此前媒体报道的其原始股在网上兜售的企业。

一份PPT文件显示，“为了感谢一路跟随亚虎的会员，亚虎公司首期拿出5000万股原始股惠及大家，以每股2元发售，每人最低认购五百股，最高可认购10万股，同时在认购之日起按每周开始分红，直到上市截止。”

据上述女主播表示，若花费999元购买“王者”会员，里面也包含亚虎金鸽的股份。记者了解到，999元会员赠送的亚虎金鸽股权为500股。

购买股权之后收益如何呢？“从（股权）买完第一天就给你分利润，第一天分1%，一周以后分2%，再过一周分3%，每周递进1%，等到14周（也就是三个月），你的本钱就全部回来了，14周差不多三个月，15周开始你就赚钱了。”女主播告诉记者，“现在新认购股权都给正常提现。”

当记者问及公司是否有金融资质从事上述股权交易时，该名女直播则强调：“公司各种资质都有，有一个证券资质，是中金证券，王汝聪为董事长，基金公司也有。”

记者查询则发现，王汝聪名下有一家名为中金（北京）证券咨询有限公司，该女主播也向记者出示了该公司的营业执照。

该名女主播多次以2.5元/股价格优惠、机会难得，劝说记者此时注册认购股票。当记者问及是否能在股票市场直接交易时，对方则表示：“暂时不能，（花王股份股票）有三个月冻结期。但是这三个月里，可以在亚虎自己的盘面上交易。我们不是有证券交易的执照吗？内部盘就是为了让大家快速形成交易，要申请以后，才能变成正式大盘。到时候可以交易，现在只能在内部。”

女主播称，“内部交易与大盘是一样的走势，它卖多少钱，咱们就卖多少钱。”

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者，主播的表述就是变相兜售行为。“从该信息来看，亚虎公司是以花王股份为挂钩标的，实际销售的是某一关联公司的原始股份。根据《证券法》第9条的规定，向不特定对象或者向超过200人的特定对象发行证券的，均属于公开发行。亚虎公司公开向不特定对象变相兜售公司股份，已涉嫌构成变相公开发行，这是一种严重的违规行为。根据《证券法》第180条的规定，监管部门可向亚虎公司处以最高500万元的罚款。”

此外，王智斌还表示，“如果是公司自设虚拟盘交易A股股票，则涉嫌构成非法开设证券交易场所，这也是监管部门严厉打击的违规行为。”

江苏恒森律师事务所王成宇律师也认为，上述女主播表述属于变相兜售行为。“从其‘成为会员即可内部认购花王股份及亚虎金鸽’的表述来看，属于公开对外出售两家公司股权，出售股权的程序及对象均不合法。公开发售股权必须受到严格监管，在特定平台交易，这种主播在平台上兜售的行为属于变相兜售。”

亚虎战略投资者身份有争议

据花王股份公告，本次股权交易完成后，亚虎聚合生态将作为战略投资者加入公司。不过从双方业务协同性看，亚虎聚合生态致力于打造一个互联网开放生态的产业平台，通过开放与共享打造亚虎金融服务生态圈，实现服务升级与价值再造。而花王股份主营业务为园林绿化工程施工和设计，两者在产业链上并无较强的协同关系。

花王股份相关人士就此事向记者解释称：“亚虎这种战投相当于是帮我们拓展业务，反正按照现在的定义，你可以先说他是财务投资，他以后有业务上面的拓展，再定性为战略投资者也可以。”

记者了解到，亚虎聚合生态隶属于亚虎有限公司（简称“亚虎公司”），法定代表人为王汝聪，目前，亚虎公司、上海亚虎分别持有亚虎聚合生态90%、10%的股权，王汝聪直接持有亚虎公司、上海亚虎80%、90%的股权。

近年来，王汝聪实控下的亚虎公司、上海亚虎的经营状况并不尽如人意。据天眼查APP显示，2017年8月份，亚虎公司因拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人；同年11月份，又因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而被列为经营异常名录；亚虎公司实缴注册资本10万元，企业参保人数仅3人。今年8月份，上海亚虎及其法定代表人王汝聪又因“未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务”而被法院出具限制消费令，两公司的司法风险警示已是屡见不鲜。

而此次3.3亿元的交易对价，对于王汝聪控制下的“亚虎系”公司的资金实力似乎存在挑战。10月22日，在亚虎直播平台上，女主播多次提及此前购买股权的软件，向会员解释该软件近期提现困难的原因。该女主播称：“最近因为银行的关系，对资金管控比较严格，然后我们提现比较困难，包括公司这一段时间我们要聚集力量在11月末，完成跟花王股份最后的对接，所以等等这些因素，最后给大家造成了大家可能提不到钱。”

亚虎公司实控人王汝聪曾公开表示，“收购资金来自亚虎重组的实业企业和孵化的科技企业。”对于花王股份的资金状况，花王股份相关人士也曾公开表示：“花王股份对亚虎还是相对了解的，但是没有义务去尽调它，毕竟它是股东。”

不过，上述业内人士并不这么认为，“从法律和监管意义上，或许他们没有这样的义务，但从道义上来看，上市公司需要对全体股东负责，中小股东的利益应该得到保证，所以道义上他们有这样的义务，本着对中小股东负责任的态度去做必要的基础尽调。从公开信息来看，由于实控人被‘限高’，他们自己的持续经营都可能存在巨大的不确定性，在这种情况下他们是否还真有能力对外输出战略资源帮助别人成长，这是值得怀疑的”。

对于上述事项进展，《证券日报》记者将持续保持关注。

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