专家建言根治“顽疾”需加大惩治力度

　　本报记者 谢岚 曹卫新

随着新证券法的贯彻实施，监管的重拳出击，上市公司业绩“变脸”案例出现较为明显的下降趋势。

　　东方财富Choice统计显示，截至3月17日，共有包括*ST长动、*ST艾格、新宁物流等11家A股上市公司发布关于修正2021年业绩预告的公告。其中，9家公司下调业绩预期，出现盈利减少、由盈转亏、亏损扩大等状况，另有华瓷股份、安泰科技修正公告不涉及业绩变动。相较去年同期42家上市公司下修业绩预告，今年“变脸”公司数量同比去年减少33家。

　　业绩“变脸”管理层难辞其咎

　　今年1月26日，*ST艾格发布2021年业绩预告称，公司预计2021年度归母净利润为-7566.88万元至-1.14亿元。2月15日，*ST艾格发布业绩预告修正公告称，公司2021年度亏损将扩大，归母净利润预计为-4.6亿元至-5.62亿元。

　　3月16日，*ST艾格再次发布业绩预告修正公告称，预计2021年归母净利润的亏损金额为-7.3亿元至-8.92亿元，相较前一次预测又多出数亿元亏损。

　　*ST艾格为何在不到两个月的时间内反复下修业绩预告？公司方面称，主要因为在2022年1月31日前，年审会计师向公司游戏收入的相关方以及以前年度的应收账款方发送了函证，因未收到相关回函，公司预计2000万元游戏收入具有不确定性，同时决定对2.9亿元应收账款全额计提坏账。

　　除此以外，*ST艾格还表示，2020年11月份，公司子公司杭州搜影科技有限公司(以下简称“杭州搜影”)将其子公司霍尔果斯泰享网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯泰亨”)100%股权以0元予以转让。截至2021年5月31日杭州搜影应收股利余额为1.06亿元，2021年7月份，霍尔果斯泰亨已被注销，公司认为收回可能性不大，拟对应收股利全额计提坏账。

　　游戏收入以及应收账款为何待年审会计师下发询证函方知面临不能收回的风险？孙公司早在2021年7月份即已被注销，股利收回的不确定性显而易见，公司缘何未在首份业绩预告中作出相应风险提示？

　　中央财经大学会计学院一位不愿具名的教授在接受《证券日报》记者采访时表示，“市场对特殊行业受到了经济大环境影响而发生预期业绩变化是能够接受的，但是就目前上市公司骤然剧变的披露要增加一些怀疑度。上市公司高管应该对市场变化有敏锐的预测能力。”

　　因管理层预测能力不足导致业绩预测数据失真的情形并非孤例。

　　3月4日，新宁物流发布2021年度业绩修正预告称，公司2021年归母净利润亏损区间预计由-8000 万元至-1.35亿元变更为-1.4亿元至-1.95亿元。变更的缘由为公司收到湖北省高级人民法院送达的《民事判决书》，子公司深圳市新宁现代物流有限公司(以下简称“深圳新宁公司”)被判决向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款1.49亿元，上市公司需为此承担连带赔偿责任，计划2021年度补提预计负债约8500万元。

　　记者从中国裁判文书网获悉，上述纠纷由来已久，诉讼涉案标的额超2亿元。早在2019年湖北省高级人民法院就曾对上述纠纷作出一审民事裁定，深圳新宁公司因不服一审裁定，向最高人民法院上诉。2019年上诉即被驳回，维持原裁定。熟知纠纷来龙去脉的公司管理层显然并未在预测2021年业绩时，将案件潜在的风险考虑在内。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者：“管理层在对业绩作出预测之前，案件已然存在，公司理应做一个合理的计提，至少在对业绩作出预测时，就没有考虑这部分诉讼的风险进行充分提示。”

　　商誉计提减值问题多

　　今年以来曝光的9家业绩“变脸”公司中，有6家公司均涉及计提减值准备。

　　3月17日，*ST长动发布业绩修正公告称，公司预计2021年度净亏损4.4亿元至4.6亿元，而此前披露的净利润区间为亏损2.35亿元至3.5亿元。

　　对于业绩突发变脸的原因，*ST长动称，主要系经过对公司及下属子公司 2021 年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提信用减值损失和资产减值损失增加所致。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本年度拟计提的信用减值损失总金额约为1398万元；本年度拟计提的资产减值损失总金额约为 2.89亿元。

　　“业绩预告可以与最终的审计数据存在差异，但是这种差异应在合理的范围内。如果没有导致业绩大幅变化的突发事件，业绩变脸本身就可能涉及信息披露问题。”王智斌告诉记者。

　　值得一提的是，巨额商誉减值问题近年来也一直是悬在不少上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”。截至目前，下修业绩预告的公司未曾提及商誉问题，但已披露财务数据的上市公司频繁爆出超乎市场预计的亏损都与此有关。

　　今年1月份，上市五年始终保持着年报盈利的世嘉科技却交出了一份业绩预计亏损逾6亿元的成绩单。而造成这一局面的“元凶”即为巨额商誉。由于溢价4.7倍收购的子公司苏州波发特电子科技有限公司业绩情况不理想，公司对此计提了逾5亿元的商誉减值准备。

　　浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林表示，“不少企业并购形成的商誉都有很大的水分。在企业并购重组时，其所做的业绩承诺是不可变更的，同时，对上市公司商誉减值的计提并未有统一规范，导致多家上市公司存在利用商誉减值计提操纵利润的嫌疑。”

　　破解“顽疾”需加大惩治力度

　　“业绩变脸意味着公司出问题的概率高。为什么会变脸？要么是故意的、恶意的，要么是过于粗心，或对公众投资者缺乏责任感，这里头有可能藏污纳垢，隐藏着虚假陈述、虚假记载，误导性陈述，有的是内幕交易，甚至还有操纵市场、违法侵占、违法挪用、公司转移资产等问题。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　对于A股上市公司业绩变脸这一多年“顽疾”，近年来，监管机构一方面对上市公司“变脸”的原因和合理性“瞪眼紧盯”；另一方面重拳出击，严惩露出“马脚”的上市公司。

　　一个典型的例子是豫金刚石。豫金刚石先是预告2019年实现净利润为6743.8万元至9634万元。随后又修正预告称，2019年净利润将亏损45亿元至亏损55亿元。惊人的业绩变脸引发市场高度关注，随后经监管机构立案调查，豫金刚石长期系统性造假的内幕浮出水面，相关人员受到处罚。

　　多位接受《证券日报》记者采访的专家也表示，要想根治上市公司业绩“变脸”，仍需进一步在监管和惩治力度上“加码”。

　　“上市公司财务造假最终增加的是大股东或管理层的个人财富，希望市场对于失信者予以严惩，才能维护市场的公平。”前述中央财经大学会计学教授道。

　　北京中银律师事务所合伙人郭利军认为，业绩变脸这种误导性的行为，尤其是预盈变成亏损的情形，对投资者及证券市场均有很大的不利性。如上市公司在披露业绩时，未依相关规定认真履行信息披露义务，或有信息披露造假、违规操纵市场等行为，除面临被证券行政监管机构作出行政处罚、交易所实施强制退市等后果外，依2021年3月1日起施行的《刑法(十一)》“违规披露、不披露重要信息罪”、“操纵证券、期货市场罪”等相关规定，亦有被追究刑事责任之风险。

　　他同时建议，投资者在阅读上市公司业绩预告时，抱有审慎态度，了解业绩修正的合理差异性，如发现“业绩变脸”违规操作线索时，可向监管部门举报和投诉，对被经确认或处罚的相应违规行为，符合条件的受损投资者可依法向上市主体及其控股股东、中介机构等责任主体提起民事索赔诉讼。

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