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4月27日晚间，三盛教育突发公告，披露9亿违规担保的惊天大雷。

根据三盛教育发布的公告，该公司定期存单违规质押担保余额合计9.1亿元，占公司2020年度经审计净资产的52.08%。被担保人为珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司。三盛教育在公告中称，已要求实际控制人于2022年5月28日前解决该违规担保。

一夜之间，黑天鹅从天而降，截至4月28日收盘，三盛教育当日跌幅达19.65%，报收于2.77元，创上市以来的新低。

非标意见出炉，三盛教育存带帽风险

4月29日晚间，中审众环会计师事务所对三盛教育2021年财报出具了非标准审计意见。会计师在相关说明中明确指出，三盛教育以自有资产为实际控制人的关联方企业提供担保，“这些为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，三盛教育公司目前虽在积极化解流动性风险，但未来的不确定性可能对公司产生影响”。

同日，三盛教育第二次发布《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》。在该公告中，三盛教育再次提示，如果“公司不能在2022年5月28日前(含5月28日)解决上述违规担保事项，公司股票交易将被实施其他风险警示”。

而关于解决措施，三盛教育只是笼统地提出两点。一是反省，三盛教育表示要“强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益”，二是督促，三盛教育表示“将督促实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形。

连续两次的“戴帽”风险提示中，三盛教育的解决措施就始终是以上两点，没看到一点干货。

并非初犯，投资者可索赔

截至4月28日收盘，三盛教育收于2.77元，创上市以来的新低。

梳理近期公告可以发现，高达9.1亿元的违规担保并非“初犯”。2020年底，三盛教育就发生了近8亿元的违规担保，只是由于债务人清偿了债务，三盛教育存单解除了质押，并未产生实际的担保责任。而被“瞒天过海”。

不过这次的“瞒天过海”为下一次的违规埋下了伏笔。2021年7月5日至2021年12月24日期间，三盛教育子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计10亿元定期存单被陆续质押，只是随着部分债务人的还款，截至4月27日，违规担保金额定格在9.1亿元。

我们认为，上市公司管理层应勤勉尽责，10亿元存在被质押，管理层称不知情，实在有违常理。该部分担保未经审议，这代表公司内控失效。

更关键的是，从信息披露的角度而言，上市公司作为信息披露义务人，对于关联担保应履行严格的信息披露义务。高达净资产50%以上的存单被质押，是完全会影响投资者投资判断的重大信息。三盛教育未及时、完整披露该信息，已对投资者形成了误导，符合条件的投资者有权基于《证券法》第93条的规定，向上市公司及实际控制人提起民事索赔诉讼。

并非所有三盛教育投资者均可索赔。根据现有的公开信息，我们认为，2021年7月9日至2022年4月27日期间买入三盛教育且该期间未清仓的投资者，有权向三盛教育及相关直接责任人追索损失。该部分投资者可以在“索赔吧”公众号办理登记。根据《证券法》及相关司法解释的规定，投资者可以要求赔偿的是投资差额损失、佣金损失及印花税损失，其中，投资差额损失可以理解为是投资者在泡沫价格上多支出的泡沫成本，投资差额损失的多少与买入价格和股数有关。

公开信息显示，三盛教育主营业务是智能教育装备、国际教育服务和智慧教育服务业务。智能教育装备业务主要产品为大尺寸红外触摸屏大量应用于教学用智能交互平板；国际教育服务业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流等。截至4月20日，三盛教育股东人数为1.5万户，人均持股金额10.08万元。

作者：上海明伦律师事务所 王智斌律师团队

执业证号：13101200710424519