第一章 总 则

1.1 为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以 下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票及其衍 生品种)上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务 人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益， 推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《证券交易所管理办法》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)及《深圳 证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市的股票 及其衍生品种的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜，适 用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对 境外公司的股票、存托凭证及其他衍生品种在本所的上市、信息 披露、停牌、复牌、退市等事宜另有规定的，从其规定。

1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经 本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权 利、义务和其他事项。

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动 主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，

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为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规 定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务 的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

1.5 本所依据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协 议、声明与承诺，对本规则第 1.4 条规定的主体进行自律监管。

      第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第一节 基本原则

2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、 本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露 的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定 的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

2.1.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司 及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息 真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在 公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

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生较大影响的事项(以下简称重大事项或者重大信息)。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以

客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观 情况，不得有虚假记载。

2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客 观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况 等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内 容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部 分信息，不得有重大遗漏。

  信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定 的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得提前向任何单位和个人泄露。

2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使 用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理 解。

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第二节 一般规定

2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包 括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照 法律法规、本规则及本所其他规定编制公告并披露，并按规定报 送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形 式代替应当履行的临时公告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交 的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容 不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。

2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董 事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者 本所另有规定的除外。

2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体) 上披露。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条 件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大 事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务:

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  (一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限) 时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉重 大事项发生时;

  (四)发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

  (一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻(以 下统称传闻);

  (三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

2.2.5 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持 续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露 进展公告。

2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依 法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家 安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本 所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，

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及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益 或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定 披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期 限原则上不超过两个月。

2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人依据本规则第 2.2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件:

(一)相关信息未泄露; (二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密; (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限

届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相 关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义 务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措 施等情况。

2.2.8 上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业 绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何 单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段 通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外 发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

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公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其 他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及 时履行信息披露义务。

2.2.9 上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规 定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述 各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应 当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。

  法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

2.2.10 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本 规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参 照本规则及时披露。

2.2.11 除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有 关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、 完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进 行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观， 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从

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事内幕交易或者其他违法违规行为。

第三节 信息披露管理制度

2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制 度。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建 立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

2.3.3 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其 他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未 经公司董事会许可不得对外发布的情形等事项。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市 公司有关的信息发布行为。

2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理 制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过 并披露。

公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露 内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公 司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关 方了解真实情况。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影

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响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时 披露公告予以澄清说明。

2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种 方式。

信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息 披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。

直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进 行调整。

2.3.7 本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上 市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其实 质内容不承担责任。

     第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理

        第一节 首次公开发行股票上市

3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市， 应当符合下列条件:

(一)股票已公开发行; (二)具备健全且运行良好的组织机构; (三)具有持续经营能力; (四)公司股本总额不少于五千万元; (五)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司

股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上; (六)公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、

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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪;

(七)最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见 审计报告;

  (八)本所要求的其他条件。

3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应 当提交下列文件:

(一)上市申请书; (二)中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件; (三)申请股票上市的董事会决议和股东大会决议; (四)公司营业执照复印件; (五)公司章程; (六)经会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度的财

务会计报告; (七)发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司(以下简称结算公司)托管的证明文件; (八)发行结束后，会计师事务所出具的验资报告; (九)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况说明

和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》; (十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料; (十一)发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重

大事项的说明文件(如适用);

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(十二)首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结 算公司锁定的证明文件;

(十三)本规则第 3.1.5 条所述承诺函; (十四)最近一次的招股说明书; (十五)按照有关规定编制的上市公告书; (十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书; (十七)律师事务所出具的法律意见书; (十八)本所要求的其他文件。

3.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向 本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行 人股票上市之日起一年内不得转让。

3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时， 其控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发 行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经 上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所

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控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺; (二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人

提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部 门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;

  (三)本所认定的其他情形。

3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第 3.1.2 条所列全 部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意其股票上市的决 定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独 立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会意见作出是 否同意上市的决定。

本规则第 3.1.1 条第(一)项至第(七)项所列条件为在本 所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上 市申请一定能够获得本所同意。

3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发 行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下 列文件:

  (一)上市公告书;
  (二)公司章程;
  (三)法律意见书;
  (四)上市保荐书;
  (五)本所要求的其他文件。

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  上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露 与上市有关的信息。

    第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、 可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件:

  (一)中国证监会关于同意其发行的文件;
  (二)全部发行申报材料;
  (三)发行的预计时间安排;
  (四)发行具体实施方案和发行公告;
  (五)招股说明书或者其他发行募集文件;
  (六)本所要求的其他文件。

3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及 时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。

3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、 可转换公司债券等证券上市。

3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律 法规、本规则及本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在 规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间 转让公司股份并承继不得转让限制的除外。

股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在 承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。

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3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时， 仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。

3.2.6 上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件: (一)上市申请书; (二)按照有关规定编制的上市公告书; (三)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书; (四)发行结束后，会计师事务所出具的验资报告; (五)结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; (六)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(如

适用); (七)本所要求的其他文件。 3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提

交下列文件: (一)上市申请书; (二)申请可转换公司债券上市的董事会决议; (三)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书(如适用); (四)法律意见书; (五)发行结束后，会计师事务所出具的验资报告; (六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文

件;
  (七)受托管理协议;
  (八)本所要求的其他文件。

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3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证 券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条 件媒体披露下列文件:

(一)上市公告书; (二)股份变动报告书(适用于新股上市); (三)本所要求的其他文件和事项。

       第三节 股票及其衍生品种解除限售

3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种 解除限售，适用本节规定:

(一)首次公开发行前已发行的股份; (二)上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种; (三)其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售

条件的股票及其衍生品种。 3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严

格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺 的继续履行。

3.3.3 上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品 种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。

保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规 性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有 关法律法规、本所有关规定和有关承诺，相关信息披露是否真实、 准确、完整发表结论性意见。

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3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应 当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件:

(一)限售期已满; (二)解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺; (三)申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司

对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为; (四)不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限

制转让情形。 3.3.5 上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限

售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生 品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解 除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关投资者所作 出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。

3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定 的，从其规定。

       第四节 股票及其衍生品种变动管理

3.4.1 上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所 持股票及其衍生品种变动事宜，应当遵守法律法规、本规则、本 所其他规定、公司章程等规定。

投资者及董事、监事、高级管理人员等对持有比例、持有期 限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的 承诺。

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3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发 行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及 《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益 变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按 照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司， 并履行公告义务。

前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规 定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内， 该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上 市公司股东大会有表决权的股份总数。

公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控 制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事 会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控 制人及其他信息披露义务人履行公告义务。

3.4.3 因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中 拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》 规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动 的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变 动情况作出公告。

3.4.4 投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券 达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通 知该上市公司并予以公告。

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持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者， 其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并 予以公告。

3.4.5 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额 累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10% 时及时披露。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转 换为股份所引起的股份变动情况。

3.4.6 上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、 高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收 购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披 露公告并履行相关义务。

3.4.7 上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人 未履行收购、权益变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配 合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当 拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的 提案或者临时议案，并及时报告本所。

3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份为下列情形之一的，不得转让:

  (一)本公司股票上市交易之日起一年内;
  (二)离职后半年内;

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(三)承诺一定期限内不转让并在该期限内; (四)法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任

命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申 请锁定其所持的本公司股份。

3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量， 本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量 等。

3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及 时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理 措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应 当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的， 应当审慎合理确定上限和下限。

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3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本所有关规定规 范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律 法规、本规则及本所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数 量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。

公司存在本规则第九章规定的重大违法强制退市情形的，其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述 主体的一致行动人，应当遵守本规则第9.5.13条关于不得减持公 司股份的规定。

3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在 消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第四章 公司治理

第一节 一般规定

4.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构， 形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保 证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和 科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务， 保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保 证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、 完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，

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维护公司及股东的合法权益。 4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立

运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控 制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证 人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法 律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定，不得损害上 市公司利益。

因上市公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时 采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员 的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的， 公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合 或者默许。

4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担 社会责任，维护社会公共利益，重视环境保护。

公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件。出现违背 社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露， 说明原因和解决方案。

4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为

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投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之 间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。

公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则， 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者 关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资 者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等 违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。

公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投 资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

       第二节 股东大会、董事会和监事会

4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合 法律法规、本所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体 股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵 表决结果，损害其他股东的合法权益。

4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东 依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总 股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺 自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持

— 26 —

该上市公司股份并披露。 4.2.3 上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的

股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及 会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案

的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本规则、 本所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议 题和具体决议事项。

有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当 在不晚于发出股东大会通知时披露。

4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开 日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求 股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露 征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征 集股东权利，上市公司应当予以配合。

4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东 大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

— 27 —

一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当 在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的 具体原因;延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

4.2.7 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召 集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

4.2.8 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决 议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方 式，召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、 每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除 上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情况)以及 表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股 东大会决议公告同时披露。

本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求 提供。

4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等 在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

— 28 —

4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定 和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关 者的合法权益。

董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、本规则、本所 其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所 必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

4.2.11 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送 本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事 会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法 规、本规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重 大事项公告，本所另有规定的除外。

董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议 召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓 名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关 董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会 有关规定、本所有关规定及本所制定的公告格式予以披露。

4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事 会授权履行职责。

— 29 —

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

4.2.13 上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关 规定和公司章程履行监督职责，维护公司及股东合法权益。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监 事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和 良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.14 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 章程召集、召开监事会，并在会议结束后及时将监事会决议报送 本所。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事 会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

公司依据本所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告 应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和 方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以 及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形 成的决议等。

4.2.15 上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、 在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向 本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专 项法律意见书。

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出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经 营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

       第三节 董事、监事和高级管理人员

4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保 证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履 职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披 露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常 监管。

4.3.2 上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任 期届满前由股东大会解除其职务。

  董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。

4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市 公司董事、监事和高级管理人员:

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员 的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员，期限尚未届满;

  (四)法律法规、本所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任 议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候

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选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第

(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件 情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在 任职期间出现第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当 在该事实发生之日起一个月内解除其职务。本所另有规定的除外。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监 事会会议并投票的，其投票无效。

4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票 首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得 任命后一个月内，应当按照本所有关规定签署《董事(监事、高 级管理人员)声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明 与承诺事项发生重大变化(持有本公司的股票情况除外)的，董 事、监事和高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送本所和 公司董事会。

上述人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》 时，应当由律师见证。董事、监事和高级管理人员应当保证声明 事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署 《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按本所规定

— 32 —

的途径和方式提交。 4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。 上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公

司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害 公司利益;

(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭 成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上 市公司同类业务;

(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息， 不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的 竞业禁止义务;

(五)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上 应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益， 对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的， 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

(七)认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司 的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发

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生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、 不熟悉为由推卸责任;

(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金 等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施;

(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否 存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任;

(十一)法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求 的其他忠实义务和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司 控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估 公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控 制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履 行等产生的影响。

4.3.7 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会

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通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括提名人声 明、候选人声明、独立董事履历表等)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异 议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。

4.3.8 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充 分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维 护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的 关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重 大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师 事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者 发表意见。

4.3.9 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守 有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程以及执行公司 职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当 如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规定或者决议 的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

监事发现公司董事、高级管理人员违反第一款有关规定或者

— 35 —

决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司 造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方 予以纠正，并向本所报告。

4.3.10 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交 书面辞职报告。

除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或 者监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最 低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一;

(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效;在辞职报告生效前，拟辞职董事 或者监事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公 司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第4.3.3条规定情形 的除外。

第四节 董事会秘书

4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之 间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

— 36 —

4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职 责:

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向本所报告并公告;

(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复本所问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、 本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规 则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知 悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告;

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(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等; (九)法律法规、本所要求履行的其他职责。 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，

董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向本所报告。

4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

  (一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(三)本公司现任监事; (四)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.4.5 上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月

内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报本所，同时

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尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4.4.7 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。

4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告，并向本所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现 及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复 印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所 提交变更后的资料。

4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故解聘。

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董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告， 说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向本所提交个人陈述报告。

4.4.10 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事 实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本规则第4.4.4条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成

重大损失; (四)违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程，

给公司、投资者造成重大损失。 4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者

本规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信 息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

        第五节 控股股东和实际控制人

4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依 法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市 公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用 对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他 资源。

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4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公 开发行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照本所 有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送 本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、 实际控制人应当在五个交易日内更新并报送本所和公司董事会。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证 声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股 股东、实际控制人声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式 提交。

4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求:

(一)遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则、本所其 他规定和公司章程，接受本所监管;

(二)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他 股东的合法权益;

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更 或者解除;

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事项;

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  (五)不得以任何方式占用公司资金;

(六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保;

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场 等违法违规行为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

  (十)本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控 股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在 占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的 公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占 用资金、解除违规担保的除外。

4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露 义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时 告知公司，并配合公司履行信息披露义务:

(一)所持公司股份涉及本规则第7.7.8条所列的事项;

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(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(三)拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组;

  (四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(六)其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际 控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行 信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况 并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约 能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展 股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制 权稳定。

4.5.6 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使 股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身 份，规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关

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控制安排及解除机制。 公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及

董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议 或者约定等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权归属，无 正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

4.5.7 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第 一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守 本节规定。

第五章 定期报告

        第一节 业绩预告和业绩快报

5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情 形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:

(一)净利润为负值; (二)净利润实现扭亏为盈; (三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%

以上; (四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣

除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营 业收入低于一亿元;

  (五)期末净资产为负值;

(六)公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的 情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

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  (七)本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三) 项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第(六)项情形进行年度业绩预告的，应当预 告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业 实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利 润和期末净资产。

5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期 相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于 披露相应业绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可 免于披露年度业绩预告;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元， 可免于披露半年度业绩预告。

5.1.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩 预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业 绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业 绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

5.1.4 上市公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者 财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按 照本所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造

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成差异的原因: (一)因本规则第5.1.1条第一款第(一)项至第(三)项

披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不 一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

(二)因本规则第5.1.1条第一款第(四)项、第(五)项 披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第(四)项、 第(五)项的情形;

(三)因本规则第5.1.1条第一款第(六)项披露业绩预告 的，最新预计第5.1.1条第三款所列指标与原预计方向不一致， 或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

  (四)本所规定的其他情形。

5.1.5 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩 快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务 数据，预计无法保密;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导 致公司股票及其衍生品种交易异常波动;

  (三)拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩 快报。

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5.1.6 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司 本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。

5.1.7 上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务 状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上， 或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或 者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露 业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

5.1.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有 重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事 务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

5.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全 面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行 必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正 公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性 负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

     第二节 年度报告、半年度报告和季度报告

5.2.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 度报告和季度报告。

公司应当在法律法规、本规则规定的期限内，按照中国证监

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会及本所有关规定编制并披露定期报告。 5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月 结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年 度报告披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本 所根据均衡披露原则统筹安排。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更 披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向本所提出 申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情况决 定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变 更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理 由，并明确变更后的披露时间。

5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议 通过的定期报告不得披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法

— 48 —

形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、 董事会的专项说明以及独立董事意见。

5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所有关规 定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事 会审议。

5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、 本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告 出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符 合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期 报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监 事和高级管理人员可以直接申请披露。

— 49 —

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵 循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的 责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告 签署书面意见。

5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师 事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，公司应当审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转 增股本或者弥补亏损;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本 所另有规定的除外。

5.2.8 上市公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时 向本所提交下列文件:

(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或 者季度报告;

(二)审计报告(如适用); (三)董事会和监事会决议; (四)董事、监事、高级管理人员书面确认意见; (五)按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

— 50 —

  (六)本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的， 应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号 编报规则)的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交以下文 件并披露:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编 报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议 所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见; (三)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议; (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第

14号编报规则要求的专项说明; (五)中国证监会和本所要求的其他文件。 5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意

见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定 的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会 计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有 关文件。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所 可以对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处 理。

— 51 —

5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后 审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容 作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的， 公司应当在履行相应程序后及时公告。

5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假 记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改 正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披 露。

5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，还应当在年度报 告和半年度报告中披露以下内容:

(一)转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的 最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况; (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量; (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化

的情况(如适用); (五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债

的现金安排; (六)中国证监会和本所规定的其他内容。 5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财

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务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令 改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当按照 本规则第八章的有关规定进行停牌与复牌。

      第三节 利润分配和资本公积金转增股本

5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等， 科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)， 提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配 总额及其来源。

公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，应当符合 法律法规、《企业会计准则》、本规则、本所其他规定、公司章程 等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。

公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、 成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现 金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。

5.3.2 上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配比例。

5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积 金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总

— 53 —

额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，

应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前， 出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动 情形时的方案调整原则。

5.3.4 上市公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案 尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟 发行证券的，应当在方案实施后发行。

5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等 方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。

5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露方案实施公告。

5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容: (一)通过方案的股东大会届次和日期; (二)派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比

例(以每十股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)以及 是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日; (四)方案实施办法; (五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发股票股

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利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列 示);

(六)派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的 衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持 价情况等(如适用);

(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊 薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

  (八)中国证监会和本所要求的其他内容。

5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内， 完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。

第六章 应当披露的交易

第一节 重大交易

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项:

(一)购买资产; (二)出售资产; (三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (四)提供财务资助(含委托贷款等); (五)提供担保(含对控股子公司担保等); (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产;

— 55 —

(九)债权或者债务重组; (十)转让或者受让研发项目; (十一)签订许可协议; (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等); (十三)本所认定的其他交易。 6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公

司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者为准; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过一千万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过一百万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元;

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(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公 司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大 会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过五千万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

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  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

6.1.4 上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按 照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第(四) 项或者第(六)项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元。

6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第 6.1.3条的规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权 对应标的公司的相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第6.1.3 条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表 范围发生变更的，参照适用前款规定。

6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准， 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留 意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超 过六个月。

— 58 —

公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为 公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召 开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或 者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，本所另有规 定的除外。

公司发生交易达到本规则第6.1.2条、第6.1.3条规定的标准， 交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的， 应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者 评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者 评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公 告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

公司发生交易虽未达到本规则第6.1.3条规定的标准，中国 证监会、本所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合 第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

6.1.7 上市公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交 易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客 观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本规则第6.1.6条的 规定披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.1.8 上市公司发生本规则第6.1.1条规定的购买资产或

— 59 —

者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超 过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相 关交易事项以及符合本规则第6.1.6条要求的该交易标的审计报 告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

6.1.9 上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议，本所另有规定的除外:

(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%;

  (四)本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司

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的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。

6.1.10 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。

上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%;

(二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6.1.11 上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应

当及时披露:

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(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。

6.1.12 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比 例，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过 投资额度。

6.1.13 上市公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部 租赁费用或者租赁收入适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规 定。

6.1.14 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先 购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当 以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条和 第6.1.3条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相 比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃 金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第 6.1.2条和第6.1.3条的规定。

— 62 —

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财 务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让 或者出资金额，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

6.1.15 上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有 规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交 易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第6.1.2条 和第6.1.3条的规定。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计 算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项 按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标 准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计 算原则时，达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以 仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履 行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项 的公告，应当包括符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评 估报告。

公司已按照本规则第6.1.2条或者第6.1.3条规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会 审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行 的审议程序。

6.1.16 上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收

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取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规 则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

6.1.17 上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的各项交 易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本规则第6.1.2条 和第6.1.3条的规定。

6.1.18 上市公司与同一交易对方同时发生第6.1.1条第一 款第(三)项至第(五)项以外方向相反的交易时，应当以其中 单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第 6.1.2条和第6.1.3条的规定。

6.1.19 上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续 签协议、展期交易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和 信息披露义务。

6.1.20 上市公司应当根据交易类型，按照本所有关规定披 露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要 内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构 意见(如适用)等。

6.1.21 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定 披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。

第二节 日常交易

6.2.1 本节所称日常交易，是指上市公司发生与日常经营 相关的以下类型的事项:

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(一)购买原材料、燃料和动力; (二)接受劳务; (三)出售产品、商品; (四)提供劳务; (五)工程承包; (六)与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。 6.2.2 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之

一的，应当及时披露: (一)涉及本规则第6.2.1条第一款第(一)项、第(二)

项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上， 且绝对金额超过五亿元;

(二)涉及本规则第6.2.1条第一款第(三)项至第(五) 项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元;

(三)公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。

6.2.3 上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为 总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本规则第6.2.2条 的规定;作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适 用本规则第6.2.2条的规定。

6.2.4 上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，

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合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本规则第6.2.2条规 定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未 取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告， 并按照本所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所有 关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公 司应当及时披露进展情况并提示风险。

6.2.5 上市公司应当按照本所有关规定披露日常交易的相 关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、 合同的审议程序、有关部门审批文件(如有)、风险提示等。

6.2.6 已按照本规则第6.2.2条披露日常交易相关合同的， 上市公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影 响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第三节 关联交易

6.3.1 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交 易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或 者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子 公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括:

(一)本规则第6.1.1条规定的交易事项;

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(二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)存贷款业务; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)

和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联

法人(或者其他组织): (一)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织); (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制

的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织); (三)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及

其一致行动人; (四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市 公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人; (二)上市公司董事、监事及高级管理人员;

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(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织) 的董事、监事及高级管理人员;

(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、 自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对 其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关 联人。

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第(二)项所列 法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易;

— 68 —

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三 百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的交易。

6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人 发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应 当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、 本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款 规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或 者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本规则第6.1.6条要 求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估:

(一)本规则第6.3.19条规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例;

  (三)本所规定的其他情形。

6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非

— 69 —

关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的 法人(或者其他组织)任职;

  (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员;

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。

6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人

直接或者间接控制;

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(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的 法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响;

(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利 益倾斜的股东。

6.3.10 上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节 规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审 议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第6.3.7条的规定提 交股东大会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不 含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (二)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等; (三)关联交易定价由国家规定; (四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报

价利率，且上市公司无相应担保。 6.3.11 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照

本节规定履行相关义务，但属于本章第一节规定的应当履行披露

— 71 —

义务和审议程序情形的仍应履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联 人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬;

(四)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供 产品和服务;

  (五)本所认定的其他情形。

6.3.12 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提 供财务资助，但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、 实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则 第6.3.3条规定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。

— 72 —

6.3.13 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

6.3.14 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过 投资额度。

6.3.15 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款 等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第6.3.6条和第 6.3.7条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷 款等业务，由本所另行规定。

6.3.16 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交

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易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6 条和第6.3.7条的规定。

6.3.17 上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投 资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。

6.3.18 上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主 体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的， 应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条和第 6.3.7条的规定;不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财 务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关 联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

6.3.19 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第(二) 项至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下列标准适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露 和履行审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 交易金额，履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议;

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将

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每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理 预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露;实际执 行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露;

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。

6.3.20 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则分别适用本规则第6.3.6条和第6.3.7 条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互

存在股权控制关系的其他关联人。 6.3.21 上市公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未

来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。

6.3.22 上市公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关 系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依 据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。

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6.3.23 上市公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关 指标计算标准等，本节未规定的，适用本章第一节的规定。

       第七章 应当披露的其他重大事项

      第一节 股票交易异常波动和传闻澄清

7.1.1 上市公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动 的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

7.1.2 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以 下内容:

  (一)股票交易异常波动情况的说明;
  (二)董事会对重要问题的关注、核实情况说明;
  (三)向控股股东、实际控制人等的函询情况;
  (四)是否存在应披露而未披露信息的声明;
  (五)本所要求的其他内容。

7.1.3 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披 露情况说明公告或者澄清公告。

7.1.4 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容: (一)传闻内容及其来源; (二)传闻所涉及事项的真实情况; (三)相关风险提示(如适用) (四)本所要求的其他内容。

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      第二节 可转换公司债券涉及的重大事项

7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格 产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露:

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定 的重大事项;

(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因 引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书 或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格;

(三)向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总 额少于三千万元;

(四)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券 本息;

(五)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、 合并、分立等情况;

(六)资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信 用进行评级并已出具信用评级结果;

  (七)本所或者公司认定的其他情形。

7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三 至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五 个交易日内披露本息兑付公告。

7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交 易日内披露实施转股的公告。

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7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回 条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件 触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否 赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应 当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公 告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响;决定不行使赎回 权的，公司应当公告不赎回的具体原因。

7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次 一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次 回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。

经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东 大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回 售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、 股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期 间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

7.2.6 发行可转换公司债券的上市公司涉及本所规定应当 停止交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向本所申请并 公告。

第三节 合并、分立和分拆

7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守 法律法规、本所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

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公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的， 还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。

7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本 规则第三章的规定向本所申请合并后公司的股票及其衍生品种 上市。被合并上市公司应当按照本规则第九章的规定终止其股票 及其衍生品种的上市。

7.3.3 上市公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市 的，在上市公司首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分 拆上市进展情况。

7.3.4 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的， 上市公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作 出决议并提请股东大会审议。

所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组 上市的具体方案作出决议并提请股东大会审议。

第四节 重大诉讼和仲裁

7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

(一)涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 10%以上;

(二)涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者

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宣告无效的诉讼; (三)证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公 司也应当及时披露。

7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项， 涉案金额累计达到本规则第 7.4.1 条第一款第(一)项所述标准 的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。

已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入 累计计算范围。

7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括 以下内容:

  (一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债 计提情况;

(三)公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项; (四)本所要求的其他内容。 7.4.4 上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展

情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及 裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五节 破产事项

7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项(以下

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统称破产事项)的，应当按照法律法规、本所有关规定履行相应 审议程序和信息披露义务。

上市公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露 义务。

7.5.2 上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经 营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上 市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本 节规定履行信息披露义务。

7.5.3 上市公司出现本规则第九章规定的退市风险警示或 者终止上市情形的，应当依据本所有关规定和要求提供相关材料， 履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。

7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解 或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或 者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险 提示。

在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进 展情况。

7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公 司应当及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情 况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。

7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及 时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内

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容等事项。 重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股

份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。 7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、

会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解 协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。

重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披 露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义 务，并说明方案的具体情况。

7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密 切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。

出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席 会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。

出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及本所关于 召开股东大会的有关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方 式，为出资人行使表决权提供便利，但法院另有要求的除外。

7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知 时单独披露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要 性、范围、内容、除权(息)处理原则、是否有利于保护上市公 司及中小投资者权益等。

出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事 务所出具的法律意见书。

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7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或 者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全 文。重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明 差异内容及原因。

重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及 时公告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破 产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

7.5.11 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及 时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及 时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理 人监督报告和法院裁定内容。

公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时 披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司 因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其 成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所 有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确 保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意 见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继 续按照本规则及本所其他规定履行信息披露义务。

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管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事 会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关 义务。

7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有 上市公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所有关规 定履行信息披露义务。

     第六节 会计政策、会计估计变更和资产减值

7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操 纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

7.6.2 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计 制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会 计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

7.6.3 上市公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过， 会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报 告披露前提交股东大会审议:

(一)对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比 例超过 50%;

(二)对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。

本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、 最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对 最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后

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的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净 资产、净利润为负数的取其绝对值。

7.6.4 上市公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策 变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变 更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已 披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明(如有)等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时 按照前款规定披露外，还应当公告董事会、独立董事和监事会对 会计政策变更是否符合有关规定的意见;需股东大会审议的，还 应当披露会计师事务所出具的专项意见。

7.6.5 上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当 期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审 议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在 变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东 大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意 见:

(一)对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比 例超过 50%;

(二)对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。

本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、

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最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会 计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用， 据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露 数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

7.6.6 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司 当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝 对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时 披露。

第七节 其他

7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工 持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及 为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当依据中 国证监会和本所有关规定执行。

7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符 合有关法律法规及本所有关规定，履行相应审议程序和信息披露 义务。

7.7.3 上市公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按 照有关法律法规、本所有关规定以及招股说明书或者其他募集发 行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信 息披露义务。

7.7.4 上市公司办理现金选择权业务的，应当遵守法律法 规和本所、结算公司的有关规定和公司章程的规定，确保相关股

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东可以顺利行使现金选择权。 第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向本所申

请。 7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺

事项，按照中国证监会和本所有关规定履行承诺义务。 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信 息披露文件中单独摘出，及时逐项在本所网站上予以公开。承诺

事项发生变化的，公司应当在本所网站及时更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相

关人员可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的， 公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺 的原因以及董事会拟采取的措施。

  公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

7.7.6 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的， 应当及时披露相关情况及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失; (二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任; (四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭; (五)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵

债或者进入破产程序; (六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质

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押或者报废超过总资产的 30%; (七)主要或者全部业务陷入停顿; (八)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施;

(九)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚;

(十)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责;

(十一)公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、 总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

  (十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

7.7.7 上市公司出现本规则第 7.7.6 条第(八)项、第(九) 项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关 行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其 后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票 可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或者公司董事

— 88 —

会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况 对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露:

(一)变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注 册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当 将新的公司章程在符合条件媒体披露;

  (二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司 行业分类发生变更;

(四)董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案;

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项收到相应的审核意见;

(六)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 (包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大 变化);

(七)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响;

(八)公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持 股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(九)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份; (十)公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负

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责人发生变动; (十一)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司

法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出 现被强制过户风险;

(十二)获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响;

  (十三)本所或者公司认定的其他情形。

7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全 称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得 随意变更。

公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利 用变更名称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者， 不得违反有关法律法规、本规则及本所其他规定。

公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不 得与其他上市公司的证券简称相同或者相似，不得出现仅以行业 通用名称作为证券简称等情形。

拟变更的证券简称不符合前述规定的，本所可以要求公司纠 正，在公司未按要求纠正前，本所不予办理公司证券简称变更事 宜。

7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、 影响、应对措施或者解决方案:

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  (一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭 的决定或者通知;

  (三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响 的事项。

7.7.11 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本 规则第 6.1.2 条的规定。

持有上市公司 5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公 司，并配合公司履行信息披露义务。

第八章 停牌与复牌

8.1 上市公司发生本规则规定的停牌、复牌事项，应当向 本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由，向 本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公 司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

8.2 上市公司股票被本所实行风险警示或者出现终止上市 情形的，公司股票应当按照本规则第九章的有关规定停牌与复牌。

公司股票按本规则第九章规定停牌、复牌的，其衍生品种的 停牌、复牌应当与公司股票保持一致。

8.3 上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告

— 91 —

的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司 股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规 定执行。

公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整且在相关定期报告披露的法定期限届满前仍有半数以 上董事无法保证的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交 易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规 则第九章有关规定执行。

8.4 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假 记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的，本所自 要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施 停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。

8.5 上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷， 被本所要求改正但未在要求期限内改正的，本所自要求期限届满 后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜 按照本规则第九章有关规定执行。

8.6 上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外 的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备 上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公 司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关 规定执行。

8.7 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以

— 92 —

终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限 届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上 市条件的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后复牌。

根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具 备上市条件且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股 票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌，并按照本规则 第九章有关规定执行。

根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具 备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司 股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌，并参照本规 则第 9.4.8 条及后续程序执行。

8.8 上市公司股东大会无法正常召开会议并形成决议，且 未披露相关情况的，本所于股东大会原定召开日的次一交易日， 对该公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关信息后复牌。

8.9 传闻出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交 易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关公告后 复牌。

8.10 上市公司出现股票交易重大异常情形，本所可以对公 司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露 相关公告后复牌。

— 93 —

公司出现股票衍生品种交易重大异常情形，本所可以对该衍 生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复 牌。

8.11 上市公司实施现金选择权的，可以向本所申请其股票 及其衍生品种停牌，并在披露相关公告后复牌。

8.12 上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当根 据中国证监会及本所有关规定，向本所申请停牌。

公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间， 尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

8.13 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应 当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展 情况，本所另有规定的除外。

8.14 除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求或者 基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，作出上市公司 股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

第九章 退市与风险警示

第一节 一般规定

9.1.1 上市公司触及本章规定终止上市情形的，本所依据 本章规定的程序审议和决定其股票终止上市事宜。

本规则所称的退市包括强制终止上市(以下简称强制退市) 和主动终止上市。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退 市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。

— 94 —

9.1.2 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其 股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资 权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所依据本章规定程 序审议和决定其股票风险警示事宜。

本规则所称的风险警示包括提示存在强制退市风险的风险 警示(以下简称退市风险警示)和提示存在其他重大风险的其他 风险警示(以下简称其他风险警示)。

公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以 *ST 字样;被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以 ST 字样， 以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示 情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。

退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交 易。

9.1.3 上市公司应当依据本所有关规定和要求提供材料， 履行信息披露、停复牌申请等义务。公司未按照有关规定提交公 告及相关文件的，本所可以向市场公告，并按照规定对其股票实 施停牌、复牌、风险警示或者终止上市等。

9.1.4 上市公司存在股票交易被实施风险警示或者终止上 市风险的，应当按照本章有关规定披露风险提示公告。

  本所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。

9.1.5 上市公司出现股票交易被实施风险警示情形的，应 当披露公司股票交易被实施风险警示公告，公司股票于公告后停

— 95 —

牌一个交易日，自复牌之日起，本所对其股票交易实施风险警示。 公司股票交易被实施风险警示公告应当包括股票的种类、简 称、证券代码以及实施风险警示的起始日、触及情形;实施风险 警示的主要原因;董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措 施;股票可能被终止上市的风险提示(如适用);实施风险警示

期间公司接受投资者咨询的主要方式等。 9.1.6 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情

形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票交易实施退市风险 警示、终止其股票上市交易。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风 险警示情形已符合撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销 相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对 应的终止上市程序。

公司须符合全部退市风险警示情形的撤销条件，且不存在新 增退市风险警示情形的，方可撤销退市风险警示。

公司股票撤销退市风险警示，但还存在应实施其他风险警示 情形的，本所根据本章第八节的规定对其股票交易实施其他风险 警示。

9.1.7 上市公司认为其出现的其他风险警示情形已消除的， 应当及时公告，并可以向本所申请撤销相关其他风险警示情形。

公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增 其他风险警示情形的，方可撤销其他风险警示。

— 96 —

公司股票撤销其他风险警示，但还存在应实施退市风险警示 情形的，本所根据本章有关规定对其股票交易实施退市风险警示。

9.1.8 上市公司申请撤销风险警示的，应当向本所提交下 列文件:

(一)公司关于撤销对其股票交易实施风险警示的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施风险警 示的决议;

(三)公司就其符合撤销风险警示条件的说明及有关证明材 料;

  (四)本所要求的其他有关材料。

9.1.9 上市公司出现本所规定的强制退市情形之一的，本 所在规定期限内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公 司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

9.1.10 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市 事先告知书之日(以在先者为准，下同)起五个交易日内，以书 面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证 程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司对终止上市有异议的，可以在收到或者本所公告终止上 市事先告知书之日起十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和 申辩，并提供相关文件。

公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述和申辩的， 视为放弃相应权利。

— 97 —

9.1.11 本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进 行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市公司在本规则第 9.1.10 条规定期限内提出听证要求的， 由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会，并在听证程序 结束后十五个交易日内就是否终止公司股票上市事宜形成审核 意见。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈 述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票 上市事宜形成审核意见。

本所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市的决定。

9.1.12 本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、 撤销对公司股票终止上市的决定前，可以要求上市公司提供补充 材料，公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间 不计入本所作出有关决定的期限。

公司未在本所要求期限内提交补充材料的，本所继续对相关 事项进行审核，并根据本规则作出相关决定。

本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、撤销对 公司股票终止上市的决定前，可以自行或者委托相关单位就公司 有关情况进行调查核实，调查核实期间不计入本所作出有关决定 的期限。

9.1.13 本所在作出终止上市公司股票上市决定之日起两 个交易日内，通知上市公司并以交易所公告形式发布相关决定，

— 98 —

同时报中国证监会备案。 公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披

露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括终止上市股票 的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;终止上市决定的 主要内容;终止上市后其股票登记、转让、管理事宜;终止上市 后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式等。

本所决定不对公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本 所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。公司股票不存在其他 退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施 的退市风险警示。

9.1.14 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司 债券及其他衍生品种应当终止上市，相关终止上市事宜参照股票 终止上市有关规定办理。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另 有规定的，从其规定。

9.1.15 上市公司股票被本所强制退市后，进入退市整理期， 因触及交易类强制退市情形而终止上市的除外。

9.1.16 强制退市公司应当在本所作出终止其股票上市决 定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易 场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易 日内可以转让。

强制退市公司在股票被摘牌前，应当与符合规定条件的证券

— 99 —

公司(以下简称主办券商)签订协议，聘请该机构在公司股票被 终止上市后为公司提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所 市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及登记结算等 事宜。

强制退市公司未聘请主办券商的，本所可以为其指定主办券 商，并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项 披露相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统 等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

第二节 交易类强制退市

9.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上 市交易:

(一)在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连 续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股;

(二)在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连 续一百二十个交易日股票累计成交量低于 100 万股;

(三)在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过 本所交易系统连续一百二十个交易日其 A 股股票累计成交量低 于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万股;

(四)在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司， 通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元;

— 100 —

(五)在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过 本所交易系统连续二十个交易日的 A 股和 B 股每日股票收盘价同 时均低于 1 元;

(六)公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于 3 亿元;

(七)公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人; (八)本所认定的其他情形。 前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次

公开发行股票上市之日起的二十个交易日。 9.2.2 在本所仅发行 A 股股票的上市公司，出现连续九十

个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于 500 万 股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的 风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交 易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统 实现的累计成交量达到 500 万股以上或者本所作出公司股票终 止上市的决定之日止(以在先者为准)。

在本所仅发行 B 股股票的公司，出现连续九十个交易日通过 本所交易系统实现的累计股票成交量低于 100 万股的，应当在次 一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告， 其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点 起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交 量达到 100 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之

— 101 —

日止(以在先者为准)。 在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，出现连续九

十个交易日通过本所交易系统实现的 A 股股票累计成交量低于 500 万股且 B 股股票累计成交量低于 100 万股的，应当在次一交 易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后 每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连 续一百二十个交易日内 A 股股票通过本所交易系统实现的累计 成交量达到 500 万股以上或者 B 股股票通过本所交易系统实现的 累计成交量达到 100 万股以上，或者本所作出公司股票终止上市 的决定之日止(以在先者为准)。

9.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应 当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提 示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本 所作出公司股票终止上市的决定之日止(以在先者为准):

(一)每日股票收盘价均低于 1 元; (二)每日在本所的股票收盘市值均低于 3 亿元; (三)每日公司股东人数均低于 2000 人。 9.2.4 上市公司出现本规则第 9.2.1 条情形之一的，应当

在事实发生的次一交易日开市前披露，公司股票于公告后停牌。 本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终

止其股票上市的事先告知书。 9.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本

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章第一节的规定申请听证，提出陈述和申辩。 本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本

所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决 定。

第三节 财务类强制退市

9.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易 实施退市风险警示:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入 低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且 营业收入低于 1 亿元;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者 追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告;

(四)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一 个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致该年度相关财务指标实际已触及本款第(一)项、第(二) 项情形;

  (五)本所认定的其他情形。

本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节 所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入。本节所述最近一个会计年度是指最近一个已经披

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露经审计财务会计报告的年度。 公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在

年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额;负 责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合 前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公 司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票实施退市风 险警示、终止上市。

9.3.2 上市公司预计将出现本规则第 9.3.1 条第一款第 (一)项至第(三)项情形的，应当在相应的会计年度结束后一 个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示 公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

公司因追溯重述导致可能出现本规则第 9.3.1 条第一款第 (一)项、第(二)项情形，或者相关行政处罚事先告知书表明 公司可能出现本规则第 9.3.1 条第一款第(四)项情形的，应当 在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市 风险警示的风险提示公告。

9.3.3 上市公司出现本规则第 9.3.1 条第一款第(一)项 至第(三)项情形的，应当在披露年度报告或者追溯重述的财务 数据的同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司 股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票 交易实施退市风险警示。

— 104 —

9.3.4 上市公司出现本规则第 9.3.1 条第一款第(四)项 情形的，应当在收到行政处罚决定书后，立即披露相关情况及公 司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一 个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警 示。

9.3.5 上市公司因出现本规则第 9.3.1 条第一款第(一) 项至第(三)项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当 在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月 内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年 度报告前至少再披露两次风险提示公告。

公司因追溯重述导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第(一) 项、第(二)项情形，或者出现本规则第 9.3.1 条第一款第(四) 项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在披露实际触 及退市风险警示指标相应年度次一年度的年度报告前至少披露 两次风险提示公告。

9.3.6 上市公司股票交易因本规则第 9.3.1 条规定情形被 本所实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大 资产重组且符合以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易 撤销退市风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营 性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经

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营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上; (三)公司模拟财务报表(经会计师事务所出具专项说明)

的财务数据不存在本规则第 9.3.1 条第一款规定的情形; (四)本所要求的其他条件。 9.3.7 上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第(一)

项至第(三)项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个 会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第 一款第(一)项至第(四)项任一情形的条件的，公司可以向本 所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

公司追溯重述导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第(一)项、 第(二)项情形，或者因触及本规则 9.3.1 条第一款第(四)项 情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警 示指标相应年度次一年度的年度报告表明公司符合不存在本规 则第 9.3.11 条第一款第(一)项至第(四)项任一情形的条件 的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

9.3.8 上市公司符合本规则第 9.3.7 条规定条件的，应当 于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警 示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交 易日内向本所提交申请。

公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当于 提交申请的次一交易日开市前披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五

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个交易日内决定是否撤销退市风险警示。 9.3.9 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当及时

披露公司股票撤销退市风险警示公告，公司股票于公告后停牌一 个交易日，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险 警示。

9.3.10 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 在收到本所有关书面通知的次一交易日开市前披露公告。

9.3.11 上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第(一) 项至第(三)项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会 计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易:

(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者 追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元;

(二)经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一 个会计年度期末净资产为负值;

(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否 定意见的审计报告;

(四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完 整的年度报告;

(五)虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所 申请撤销退市风险警示;

(六)因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申

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请未被本所审核同意。 公司追溯重述导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第(一)项、

第(二)项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第(四)项情形 其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第(四)项至第(六) 项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出 现前款第(一)项至第(三)项情形的，本所决定终止其股票上 市交易。

9.3.12 上市公司出现本规则第 9.3.11 条第一款第(一) 项至第(三)项情形的，应当在年度报告披露的同时披露公司股 票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。

公司出现本规则第 9.3.11 条第一款第(四)项至第(六) 项情形的，应当在发生上述情形次一交易日开市前披露公司股票 可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。

公司出现本规则第 9.3.11 条第二款情形的，按照本条前两 款执行。

9.3.13 本所根据本规则第 9.3.12 条对公司股票实施停牌 的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市 的事先告知书。

9.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第一节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本 所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决

— 108 —

定。 9.3.15 上市公司因触及本规则第 9.3.11 条第二款有关情

形其股票被终止上市，相关行政处罚决定被依法撤销或者确认无 效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被 依法变更的，参照本规则第 9.5.8 条至第 9.5.12 条规定的程序 办理。

第四节 规范类强制退市

9.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易 实施退市风险警示:

(一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在 公司股票停牌两个月内仍未披露;

(二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法 保证;

(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌 两个月内仍未改正;

(四)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本 所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内 仍未改正;

(五)因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二 十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限

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内仍未解决; (六)公司可能被依法强制解散; (七)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请; (八)本所认定的其他情形。 9.4.2 本规则第 9.4.1 条第(四)项所述信息披露或者规

范运作等方面存在重大缺陷，为下列情形之一: (一)公司已经失去信息披露联系渠道; (二)公司拒不披露应当披露的重大信息; (三)公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响; (四)本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的

其他情形。 9.4.3 上市公司是否存在信息披露或者规范运作重大缺陷，

及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委员会予以认定。上市委 员会认定期间不计入公司改正期限。

9.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票 交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告:

  (一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告;

(二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整;

(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正;

(四)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本

— 110 —

所要求改正; (五)连续十个交易日股本总额或者股权分布不再具备上市

条件; (六)连续二十个交易日股本总额或者股权分布不再具备上

市条件。 公司按照前款第(一)项至第(四)项、第(六)项规定披

露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情 况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所 实施退市风险警示。

9.4.5 上市公司出现本规则第 9.4.1 条第(一)项情形的， 公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日开市前披露公 司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停 牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风 险警示。

公司在股票停牌后两个月内披露过半数董事保证真实、准确、 完整的年度报告、半年度报告的，公司股票于公告后复牌。

9.4.6 上市公司出现本规则第 9.4.1 条第(二)项情形的， 公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日开市前披露公 司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停 牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风 险警示。

公司在股票停牌后两个月内过半数董事保证年度报告、半年

— 111 —

度报告真实、准确、完整的，应当及时公告，公司股票于公告后 复牌。

9.4.7 上市公司出现本规则第 9.4.1 条第(三)项、第(四) 项情形的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日开市 前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告 后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实 施退市风险警示。

公司在股票停牌后两个月内按照有关规定和要求改正的，应 当及时公告，公司股票于公告后复牌。

9.4.8 上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不 再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、 股权分布问题的解决方案。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露 公司股票交易被实施退市风险警示公告;未在股票停牌后一个月 内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前 披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后 继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施 退市风险警示。

股票停牌期间，公司股本总额、股权分布重新具备上市条件 的，应当及时公告，公司股票于公告后复牌。

9.4.9 上市公司出现本规则第 9.4.1 条第(六)项至第(八) 项情形之一的，应当立即披露相关情况及公司股票交易被实施退

— 112 —

市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之 日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

9.4.10 上市公司股票交易因本节规定被实施退市风险警 示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上 市的风险提示公告，直至相应情形消除或者本所终止其股票上市。

9.4.11 上市公司因本规则第 9.4.1 条第(七)项情形其股 票交易被实施退市风险警示的，应当分阶段及时披露法院裁定批 准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项 的进展，并提示相关风险。

9.4.12 上市公司因本规则第 9.4.1 条第(一)项至第(六) 项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的， 可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)因第 9.4.1 条第(一)项情形被实施退市风险警示之 日起的两个月内，披露相关年度报告、半年度报告，且不存在半 数以上董事无法保证真实、准确、完整情形;

(二)因第 9.4.1 条第(二)项情形被实施退市风险警示之 日起的两个月内，过半数董事保证相关年度报告、半年度报告真 实、准确、完整;

(三)因第 9.4.1 条第(三)项情形被实施退市风险警示之 日起的两个月内，按有关规定和要求披露经改正的财务会计报告;

(四)因第 9.4.1 条第(四)项情形被实施退市风险警示之 日起的两个月内，公司已改正，公司信息披露和规范运作无重大

— 113 —

缺陷; (五)因第 9.4.1 条第(五)项情形被实施退市风险警示之

日起的六个月内，公司股本总额、股权分布重新具备上市条件; (六)因第 9.4.1 条第(六)项情形被实施退市风险警示后，

公司可能被依法强制解散的情形已消除。 公司因符合前款第(四)项情形向本所申请对其股票交易撤

销退市风险警示的，应当按照本所要求同时披露中介机构专项核 查意见，说明公司信息披露、规范运作无重大缺陷，本所提请上 市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否撤销退市 风险警示的决定。

  上市委员会审议期间不计入本所作出相应决定的期限。

9.4.13 上市公司因第 9.4.1 条第(七)项情形其股票交易 被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，可以向本所申请 对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕; (二)和解协议执行完毕; (三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产

法》作出驳回破产申请的裁定且裁定已生效; (四)因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额

担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前， 依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第(一)项、第(二)项情形向本所申请撤销对

— 114 —

其股票交易实施的退市风险警示的，应当提交法院指定管理人出 具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议 执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

9.4.14 上市公司符合本规则第 9.4.12 条、第 9.4.13 条规 定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否向本所 申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当 在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。

公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当于 提交申请的次一交易日开市前披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五 个交易日内作出是否同意其股票交易撤销退市风险警示的决定。

9.4.15 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当及时披露 撤销退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自 复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

9.4.16 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 在收到本所有关书面通知的次一交易日开市前披露公告。

9.4.17 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股 票上市交易:

(一)因第 9.4.1 条第(一)项情形其股票交易被实施退市 风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、 完整的相关年度报告或者半年度报告;

(二)因第 9.4.1 条第(二)项情形其股票交易被实施退市

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风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报 告或者半年度报告的真实、准确、完整;

(三)因第 9.4.1 条第(三)项情形其股票交易被实施退市 风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告;

(四)因第 9.4.1 条第(四)项情形其股票交易被实施退市 风险警示之日起的两个月内仍未改正的;

(五)因第 9.4.1 条第(五)项情形其股票交易被实施退市 风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上 市条件的;

(六)因第 9.4.1 条第(六)项、第(七)项情形其股票交 易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭 或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的;

(七)虽符合第 9.4.12 条和第 9.4.13 条规定的条件，但未 在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示;

(八)因不符合第 9.4.12 条和第 9.4.13 条规定的条件，其 撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

9.4.18 上市公司出现本规则第 9.4.17 条情形的，应当在 次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公 告，公司股票于公告后停牌。

9.4.19 本所根据本规则第 9.4.18 条对公司股票实施停牌 的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市 的事先告知书。

— 116 —

9.4.20 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第一节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本 所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决 定。

第五节 重大违法强制退市

9.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市 的情形;

(二)公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国 家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被 终止上市的情形。

9.5.2 上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第(一)项规定的 重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市 交易:

(一)公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第 一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》 第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(二)公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披

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露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会 依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民 法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(三)根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露 的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上 市标准;

(四)根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露 的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额 合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金 额的 50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚 假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的 年度净利润合计金额的 50%;或者公司披露的利润总额连续两年 均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上， 且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%;或者公司披 露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载 金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产 合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的， 先取其绝对值后再合计计算;

(五)本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影 响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第(一)项、第(二)项统称欺诈发行强制退市情形，

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第(三)项至第(五)项统称重大信息披露违法强制退市情形。 9.5.3 上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第(二)项规定的 重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市

交易: (一)公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销; (二)公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营

许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形; (三)本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共 利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营

和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 9.5.4 依据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定 的事实，上市公司可能触及本规则第 9.5.2 条或者第 9.5.3 条规 定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先 告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及 公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌 一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险

警示。 公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当

每五个交易日披露一次相关事项进展情况并就公司股票可能被 实施重大违法强制退市进行风险提示。

9.5.5 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁

— 119 —

判认定的事实，上市公司可能触及本规则第 9.5.2 条或者第 9.5.3 条规定情形的，公司应当在收到相关行政机关行政处罚决 定书，或者人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票可 能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。

公司未触及本规则第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定情形的，应 当及时披露相关情况。公司股票于公告披露后停牌一个交易日， 自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

9.5.6 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的， 本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决 定书或者人民法院生效裁判后的十五个交易日内，向公司发出终 止上市事先告知书。

本所在发出终止上市事先告知书前可以要求公司补充材料， 公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入 前款所述十五个交易日。未在要求期限内补充材料的，本所将在 要求期限届满后按照前款规定发出终止上市事先告知书。本所可 以自行或者委托相关单位就公司相关情况进行调查核实，调查核 实期间不计入前款所述十五个交易日。

9.5.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 章第一节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本 所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决 定。

— 120 —

9.5.8 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被 终止上市后，出现下列情形之一的，可以向本所申请撤销对其股 票终止上市的决定:

(一)相关行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，或者因 对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变更;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁 判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关 文件或者法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票终止上市的申请书; (二)公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议; (三)相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或者变更

的证明文件，或者人民法院的相关裁判文书; (四)法律意见书; (五)本所要求的其他有关材料。 9.5.9 本所自收到上市公司按照本规则第 9.5.8 条规定提

出的撤销申请之日起的十五个交易日内，召开上市委员会会议， 审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票 终止上市的决定。

9.5.10 本所同意撤销对公司股票终止上市决定的，在作出 撤销决定之日起两个交易日内通知公司，同时报中国证监会备案。

— 121 —

9.5.11 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可 以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下 列申请文件:

(一)公司关于恢复其股票正常交易的申请书; (二)公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议; (三)公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议; (四)保荐人出具的保荐意见;

(五)法律意见书; (六)公司最近一年又一期经审计财务报告; (七)公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业

执照或者有关身份证明文件; (八)公司全部股份在结算公司托管的证明文件; (九)公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

说明; (十)本所要求的其他材料。 公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易

场所转让或者存在其他合理情况的，经本所同意，可以在本所要 求的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续 或者有关事项后，补充提交相应申请文件。

本所自收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否 受理的决定并通知公司。

公司股票同时存在其他终止上市情形的，本所对其实施终止

— 122 —

上市。 9.5.12 本所自作出恢复公司股票正常交易的决定后两个

交易日内通知公司，同时报中国证监会备案。 公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢

复股票正常交易的相关手续。 公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协

议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等

应当签署并提交相应声明及承诺书，其所持股份在公司股票恢复 正常交易时的流通或者限售安排，应当按照法律法规及本所有关 规定执行。

公司股票恢复公司股票正常交易的同时存在风险警示情形 的，本所对其实施相应的风险警示。

9.5.13 上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市 情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起， 至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公司股份:

  (一)公司股票终止上市并摘牌;

(二)公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法 院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一 大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

— 123 —

第六节 退市整理期

9.6.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规 定作出终止上市决定的，自本所公告终止上市决定之日起五个交 易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间， 公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进 入风险警示板交易。

9.6.2 退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理 期间，上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向本所申请 其股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累 计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的 次一交易日对公司股票复牌。

9.6.3 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份 的限售期限连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

9.6.4 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息 披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定，履行 信息披露及相关义务。

9.6.5 上市公司股票进入退市整理期的，公司应当在披露 股票终止上市公告的同时披露股票进入退市整理期交易的公告， 包括以下内容:

(一)公司股票在退市整理期间的证券简称、证券代码及涨 跌幅限制;

— 124 —

(二)公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计 最后交易日期;

(三)退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大 事项的声明;

  (四)本所要求披露的其他内容。

9.6.6 上市公司按照本规则第 9.6.5 条规定披露公告时应 当向本所提交以下材料:

  (一)公司董事会关于变更证券简称的申请;

(二)公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等 事项的承诺函;

  (三)本所要求的其他材料。

9.6.7 上市公司应当于退市整理期首日开市前，披露公司 股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票 进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

退市整理期间，公司应当每五个交易日披露一次股票将被摘 牌的风险提示公告，在最后的五个交易日内应当每日披露一次股 票将被摘牌的风险提示公告。

9.6.8 上市公司在退市整理期间披露公告时，应当在公告 中说明公司股票摘牌时间，并特别提示终止上市风险。

9.6.9 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交 易、传闻，必要时应当及时作出澄清或者说明。

9.6.10 上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘

— 125 —

牌，公司股票终止上市。 公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定

后，公司股票于十五个交易日内摘牌，公司股票终止上市。 公司应当于股票摘牌当日开市前披露摘牌公告，对公司股票 摘牌后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的

具体事宜作出说明，包括进入日期、股份重新确认、登记托管、 交易制度等情况。

9.6.11 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资 产重组等重大事项。

9.6.12 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已 公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定 如被本所作出终止上市决定后是否进入整理期交易、是否继续推 进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进重大资产重 组的，应当及时召开股东大会，审议继续推进重大资产重组等重 大事项且股票不进入退市整理期交易的议案;进入退市整理期不 继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和披露义务。

公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东 大会通知中明确:公司如被本所作出终止上市决定，股东大会审 议通过该议案的，将不再安排退市整理期交易，公司股票自本所 公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公司股票终止 上市;该议案未审议通过的，公司股票将自本所公告终止上市决 定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交

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易。 公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、 监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

9.6.13 进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司 触及强制退市情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司 股票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序或者经人民法 院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司股票可以 不进入退市整理期交易。

9.6.14 不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票 如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场 所转让股份。

第七节 主动终止上市

9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主 动终止其股票上市交易:

(一)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易， 并决定不再在交易所交易;

(二)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易， 并转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(三)公司股东大会决议解散; (四)公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资

— 127 —

格并被注销; (五)公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发

出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权 分布等发生变化不再具备上市条件;

(六)公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其 他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总 额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(七)公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目 的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导 致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(八)中国证监会或者本所认可的其他主动终止上市情形。

A 股股票和 B 股股票同时在本所上市交易的公司，依照前款 规定申请主动终止上市的，原则上其 A 股股票和 B 股股票应当同 时终止上市。

9.7.2 本规则第 9.7.1 条第(一)项、第(二)项规定的 股东大会决议事项，应当经出席会议的全体股东所持有效表决权 的三分之二以上通过，且经出席会议的除单独或者合计持有上市 公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员 以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.7.3 上市公司因本规则第 9.7.1 条第(一)项至第(五) 项情形召开股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告:

  (一)董事会关于申请主动终止上市的决议;

— 128 —

(二)召开股东大会通知; (三)主动终止上市预案; (四)独立董事意见; (五)财务顾问报告(如适用); (六)法律意见书(如适用); (七)法律法规、本规则及公司章程要求的其他文件。 前款第(三)项所称主动终止上市预案，应当包括公司终止

上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组 安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施， 以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东 利益的影响分析等相关内容。

第一款第(四)项所称独立董事意见，指独立董事应当就主 动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分 征询中小股东意见，并在此基础上发表意见。

第一款第(五)项、第(六)项所称财务顾问报告和法律意 见书，指财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务， 并发表专业意见。其中，第 9.7.1 条第(一)项、第(二)项、 第(五)项情形不适用法律意见书，第(三)项情形不适用财务 顾问报告和法律意见书。股东大会对主动终止上市事项进行审议 后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议 及通过情况。

9.7.4 上市公司根据本规则第 9.7.1 条第(一)项、第(二)

— 129 —

项情形，申请主动终止上市的，公司应当向本所申请其股票自股 东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议通过 主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决 议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

公司根据本规则第 9.7.1 条第(三)项至第(七)项情形， 申请主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司 收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定 及本所有关规定，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并 及时向本所申请公司股票停牌和复牌。同时，按照有关规定，及 时向本所提交主动终止上市申请。

  公司应当在提交申请后，及时披露相关公告。

9.7.5 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过 的，公司应当及时向本所申请其股票自公司股东大会决议公告后 复牌。

9.7.6 上市公司出现本规则第 9.7.1 条第(六)项、第(七) 项情形的，其股票自公司披露收购结果公告或者其他相关权益变 动公告后继续停牌，直至本所终止其股票上市。

9.7.7 上市公司依据本规则第 9.7.1 条的规定向本所申请 其股票终止上市的，应当向本所提交下列文件:

(一)终止上市申请书; (二)股东大会决议(如适用); (三)相关终止上市方案;

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(四)财务顾问报告; (五)法律意见书; (六)本所要求的其他文件。 9.7.8 本所在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五

个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。 公司未能按本节的要求提供申请文件的，本所不受理其股票

终止上市申请。 公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定

后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。 9.7.9 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审 议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上 市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审

核意见。 公司依据本规则第 9.7.1 条的规定申请其股票终止上市的，

本所在受理公司申请后的十五个交易日内，本所上市委员会形成 审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票终 止上市的决定。

9.7.10 因本规则第 9.7.1 条规定情形其股票被终止上市、 且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让 或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的 合法权益。

— 131 —

9.7.11 上市公司主动终止上市的，不设退市整理期，公司 股票自本所公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公 司股票终止上市。

第八节 其他风险警示

9.8.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易 实施其他风险警示:

(一)公司存在资金占用且情形严重; (二)公司违反规定程序对外提供担保且情形严重; (三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议; (四)公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内

部控制审计报告或者鉴证报告; (五)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不

能恢复正常; (六)公司主要银行账号被冻结; (七)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润

孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存 在不确定性;

  (八)本所认定的其他情形。

9.8.2 本规则第 9.8.1 条第(一)项所述存在资金占用且 情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资 金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在

— 132 —

一个月内解决。 本规则第 9.8.1 条第(二)项所述违反规定程序对外提供担

保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额 (担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万 元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且 无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内 解决。

公司无控股股东、实际控制人的，被第一大股东或者第一大 股东关联人占用资金的，按照本节规定执行。

9.8.3 上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现本 规则第 9.8.2 条情形的，应当及时披露，说明公司是否能在相应 期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的 提示性公告。

公司应当至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告， 直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9.8.4 上市公司因触及本规则第 9.8.1 条第(一)项、第 (二)项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期 间，应当至少每月披露一次进展公告，披露资金占用或者违反规 定程序对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除。公司没有 采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。

公司因触及本规则第 9.8.1 条第(一)项、第(二)项以外 的情形其股票交易被实施其他风险警示的，应当在相关事项取得

— 133 —

重大进展或者发生重大变化时及时披露。 9.8.5 上市公司资金占用情形已消除，向本所申请对其股

票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项 审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司违反规定程序对外担保情形已消除，向本所申请对其股 票交易撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意 见书、独立董事出具的专项意见等文件。

公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所 申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所 对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者 鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除， 向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师 事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文 件。

9.8.6 上市公司股票交易因触及本规则第 9.8.1 条第(四) 项、第(七)项情形被本所实施其他风险警示的，在风险警示期 间，公司进行重大资产重组且符合以下全部条件的，可以向本所 申请对其股票交易撤销其他风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营 性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

— 134 —

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经 营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)模拟财务报表(经会计师出具专项说明)的主体不存 在本规则第 9.8.1 条规定的情形;

  (四)本所要求的其他条件。

9.8.7 上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警 示的，应当于提交申请的次一交易日开市前披露相关公告。

公司提交完备的撤销其他风险警示申请材料的，本所在十五 个交易日内决定是否撤销其他风险警示。

9.8.8 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当及时 披露股票交易撤销其他风险警示公告，公司股票于公告后停牌一 个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易撤销其他风险警 示。

9.8.9 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当 于收到本所书面通知的次一交易日开市前披露相关公告。

第十章 重新上市

第一节 一般规定

10.1.1 上市公司在其股票终止上市后，申请其股票重新上 市的，应当符合本章规定的重新上市条件，本所依据本章规定的 程序审议和决定其股票重新上市事宜。

10.1.2 申请重新上市的公司应当根据本章有关规定申报 材料和披露信息。公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证

— 135 —

所申报材料和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

10.1.3 公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向本所 提交按本所有关规定编制的重新上市申请及相关申请文件。

保荐人及其保荐代表人应当认真履行审慎核查和辅导义务， 对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本所要求编制尽职 调查工作报告，并出具重新上市保荐书。

10.1.4 公司申请重新上市，应当聘请律师事务所对其重新 上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性 进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。

10.1.5 为公司重新上市出具有关文件的中介机构和人员 应当勤勉尽责、诚实守信，严格履行职责，并对其所出具文件的 真实性、准确性、完整性负责。

10.1.6 本所作出同意公司股票重新上市的决定，不表明对 该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断 或者保证。

第二节 重新上市申请

10.2.1 上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形 (交易类强制退市情形除外)已消除，且同时符合下列条件的， 可以向本所申请重新上市:

(一)公司股本总额不少于五千万元; (二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以

— 136 —

上;公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占 公司股份总数的比例为 10%以上;

(三)公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪;

(四)公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留 意见的审计报告;

(五)公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累 计超过三千万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据);

(六)公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过五千万元;或者公司最近三个会计年度营业收入累计超 过三亿元;

(七)公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值; (八)公司最近三十六个月主营业务未发生重大变化; (九)公司最近三十六个月董事、高级管理人员未发生重大

变化; (十)公司最近三十六个月实际控制人未发生变更; (十一)公司具备持续经营能力; (十二)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规

范; (十三)公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、本

— 137 —

所有关规定及公司章程规定的任职条件，且不存在影响其任职的 情形;

  (十四)本所要求的其他条件。

前款第(十三)项所称影响其任职的情形，包括:被中国证 监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满;最近三十六个月内受到中国证监会行政 处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。

公司在终止上市前未完成股权分置改革的，应当按照股权分 置改革有关规定的要求就非流通股可以上市交易作出安排。

10.2.2 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被 本所终止上市后，符合本规则第 10.2.1 条规定的重新上市条件 拟向本所申请其股票重新上市的，还应当符合以下条件:

  (一)已全面纠正违法行为并符合下列要求:

1.公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正 公告;

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕; 3.公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序; 4.公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥

补; 5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

— 138 —

(二)已及时撤换下列有关责任人员: 1.被人民法院判决有罪的有关人员; 2.被相关行政机关行政处罚的有关人员; 3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员; 4.中国证监会、本所认定的对重大违法行为负有重要责任

的其他人员。 (三)已对民事赔偿责任作出妥善安排并符合下列要求: 1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行

完毕; 2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，

该和解协议已执行完毕; 3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且未达成和解的，

已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专 户存储;公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺:将 对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付等。

  (四)不存在本所规定的终止上市情形。

公司应当聘请律师事务所对前款所述事项进行逐项核查，就 公司是否具备申请重新上市的主体资格、是否符合重新上市的条 件出具专门意见。

重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对第一款所述事 项逐项说明，并就公司重大违法行为影响已基本消除、风险已得 到控制，公司符合申请重新上市的条件明确发表意见。

— 139 —

10.2.3 上市公司因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被 本所终止上市的，不得在本所重新上市。

10.2.4 主动终止上市公司符合本章规定的重新上市条件 的，可以随时向本所提出重新上市的申请。

强制退市公司(欺诈发行强制退市情形除外)依据本规则第 10.2.1 条的规定向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应 当符合以下规定:

(一)公司因重大违法类强制退市情形(欺诈发行强制退市 情形除外)其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股 票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所 的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度;

(二)公司因交易类强制退市情形其股票被终止上市的，首 次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股 份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于三个月;

(三)公司因前述两项情形之外的其他强制退市情形其股票 被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入 全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不 少于十二个月。

10.2.5 上市公司在其股票终止上市过程中存在下列情形 之一的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新 上市的申请:

(一)上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过

— 140 —

并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开 股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易;

(二)在退市整理期间未按本所有关规定履行信息披露及其 他相关义务;

(三)未按本所有关规定安排股份转入全国中小企业股份转 让系统等证券交易场所进行转让;

(四)其他拒不履行本所规定的义务、不配合退市相关工作 的情形。

10.2.6 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同 意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席 会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

10.2.7 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易 日内作出是否受理的决定。

公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内， 但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

10.2.8 公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师 事务所审计的最近三个会计年度财务会计报告。

前述财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔 应当不超过六个月，超过六个月的，公司应当补充提供最近一期 经审计的财务会计报告。

10.2.9 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上 市申请文件:

— 141 —

(一)重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重 新上市申请文件不齐备且未按要求补正;

(二)中介机构及其主办人员因证券违法违规被采取认定为 不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文 件等相关措施，尚未解除;或者因首次公开发行股票并上市、上 市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉 嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结 案。

第三节 重新上市审核

10.3.1 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行 审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员 会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

10.3.2 主动终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将 在受理公司股票重新上市申请后的三十个交易日内，作出是否同 意其股票重新上市申请的决定。

强制退市公司申请其股票重新上市的，本所将在受理公司股 票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新 上市申请的决定。

在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要 求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超 过三十个交易日。本所可以自行或委托相关单位就公司相关情况 进行调查核实，调查核实期间不计入本所作出是否同意其股票重

— 142 —

新上市申请的期限内。 本章规定的中止审核、暂缓审议、处理会后事项等情形，并

要求公司及中介机构补充、修订更新申请文件的，不计入本所作 出是否同意其股票重新上市申请的期限内。

公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该 期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本规则作出 是否同意其股票重新上市的决定。

10.3.3 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、 中介机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公 司及其保荐人:

(一)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者 涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案;

(二)公司的中介机构及其主办人员因首次公开发行股票并 上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其 他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立 案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案;

(三)公司的中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、 责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除;

(四)中介机构主办人员被中国证监会依法采取不得从事证

— 143 —

券业务或者证券服务业务的市场禁入、认定为不适当人选等监管 措施，尚未解除;

(五)中介机构及其主办人员，被本所实施一定期限内不接 受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除;

(六)本所审核过程中，公司出现明显不符合本规则第 10.2.1 条规定的重新上市条件的情形;

(七)公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期， 需要补充提交;

(八)公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当 且经本所同意;

  (九)其他本所认为应当中止审核的情形。

出现前款第(一)项至第(八)项所列情形，公司、中介机 构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中 止审核。

因第一款第(二)项至第(五)项中止审核，公司根据规定 需要更换中介机构的，更换后的中介机构应当自中止审核之日起 三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原中介机构出 具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司 根据规定无需更换中介机构的，中介机构应当及时向本所出具复 核报告。

因第一款第(二)项至第(五)项中止审核，公司更换中介 机构主办人员的，更换后的中介机构主办人员应当自中止审核之

— 144 —

日起一个月内，对原中介机构主办人员签字的文件进行复核，出 具复核意见，对差异情况作出说明。

因第一款第(六)项至第(九)项中止审核的，公司应当在 中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止 审核的相关情形。

第一款所列中止审核的情形消除或者在第三款至第五款规 定的时限内完成相关事项的，本所经审核确认后，恢复对公司的 重新上市审核，并通知公司及其保荐人。

10.3.4 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将 终止重新上市审核，通知公司及其保荐人:

(一)重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资 者理解和本所审核;

  (二)公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐;

(三)公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对重新 上市申请文件作出解释说明、补充修改;

(四)重新上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏;

(五)公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施 的检查;

(六)公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核 工作;

  (七)公司法人资格终止;

— 145 —

(八)本规则第 10.3.3 条第一款规定的中止审核情形未能 在三个月内消除，或者中介机构及其主办人员未能在规定的时限 内完成复核事项;

(九)同一次重新上市审核过程中，公司中止审核总时长超 过六个月;

  (十)其他本所认为应当终止审核的情形。

10.3.5 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个 交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

10.3.6 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决 定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。

10.3.7 本所作出同意公司股票重新上市申请决定后至公 司股票重新上市前，发生不符合公司股票重新上市条件、触及中 止审核或者终止审核情形、或者其他可能对投资价值及投资决策 判断构成重大影响的事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报 告，并按要求更新发行上市申请文件。公司的中介机构应当持续 履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

前款规定的期后事项材料显示，相关事项可能影响公司重新 上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审议，并 根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。

第四节 重新上市安排

10.4.1 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作 出同意其股票重新上市决定之日起三个月内办理完毕公司股份

— 146 —

的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关 手续后安排其股票上市交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的， 应当向本所申请并获本所同意。

公司股票未在上述规定期限内上市交易的，本所关于同意其 股票重新上市的文件失效，公司可以于该决定失效之日起的六个 月后再次提出重新上市申请。

10.4.2 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票 重新上市前与本所签订上市协议，并缴纳相关费用。

10.4.3 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文 件:

(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事 和高级管理人员)声明及承诺书》;

(二)公司控股股东、实际控制人签署的《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》;

(三)公司全部股份已经结算公司托管的证明文件; (四)公司行业分类的情况说明; (五)本所要求的其他文件。 10.4.4 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公

司股票在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的最后一 个交易日的收盘价，重新上市首日不实行股票价格涨跌幅限制。 公司股票重新上市首日交易相关事宜应当遵守本所《交易规则》 等有关规定。

— 147 —

公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出 申请并说明理由，重新上市保荐人应当对此发表专门意见。经本 所同意的，公司应当对外披露具体情况。

主动终止上市公司其股票未进入全国中小企业股份转让系 统等证券交易场所挂牌转让的，公司应当就其股票开盘参考价的 确定方法及其依据等情况进行公告，重新上市保荐人对此发表专 门意见。

10.4.5 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票 重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有 的公司股份。

公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终 控制人比照执行前款规定。

公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 股份。

10.4.6 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时 属于下列情形之一的，将分别按照以下规定限售:

(一)股东所持股份为终止上市前的有限售条件且重新上市 时限售期尚未届满的，除已通过证券竞价交易等方式公开转让的 股份之外，其限售期自公司股票重新上市之日起连续计算直至限

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售期届满; (二)股东所持股份为退市期间发行的股份，除已通过证券

竞价交易等方式公开转让的股份之外，自公司股票重新上市之日 起至少限售十二个月。

10.4.7 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者 送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

10.4.8 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时 在符合条件媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易 日内，在符合条件媒体披露下列文件:

  (一)重新上市报告书;
  (二)重新上市提示性公告;
  (三)重新上市保荐书和法律意见书;
  (四)本所要求的其他文件。

第十一章 境内外上市事务

11.1 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外 证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证 券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本规则 及本所其他规定的要求对外披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不 属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披 露时段内予以披露。

11.2 上市公司及相关信息披露义务人就同一事项履行报

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告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告， 公告内容应当一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务 人应当向本所说明，并披露更正或者补充公告。

11.3 上市公司的股票及其衍生品种在境外上市地涉及停 牌或者终止上市事项的，应当及时向本所报告相关事项和原因， 并提交是否需要向本所申请其股票及其衍生品种停牌、终止上市 的书面说明，并予以披露。

11.4 本章未尽事宜，适用法律法规、本所有关规定以及本 所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章 中介机构

第一节 一般规定

12.1.1 上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供 证券服务的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、 财务顾问和资信评级机构等中介机构，应当符合《证券法》的规 定。

中介机构应当承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹 配的业务，不得超出胜任能力执业。

12.1.2 中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、 恪尽职守，按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则为 上市公司及相关信息披露义务人提供证券服务。

12.1.3 中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独 立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对相关业

— 150 —

务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。 12.1.4 中介机构为上市公司及相关信息披露义务人的证

券业务活动制作和出具上市保荐书、持续督导跟踪报告、审计报 告、鉴证报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾 问报告、资信评级报告等文件，应当对所依据文件资料内容的真 实性、准确性、完整性进行核查和验证，获取充分、适当的证据， 制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 结论意见应当合理、明确。

12.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机 构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供 与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得 拒绝、隐匿或者谎报。

中介机构在为上市公司及相关信息披露义务人出具专项文 件时，发现其提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或 者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。上市公司及相 关信息披露义务人不予补充、纠正的，中介机构应当及时向本所 报告。

12.1.6 中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目 建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录 清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和 所有重要事项。

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动

— 151 —

记录及相关资料。 12.1.7 中介机构应当在规定期限内如实回复本所就相关

事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性等为由不回复本 所问询。中介机构回复问询的文件应当符合本所要求，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，结论意见应当合理、明确。

12.1.8 中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得 的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取 利益。

第二节 保荐人

12.2.1 本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、 上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被 终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中 国证监会和本所另有规定的除外。

保荐人应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证 券公司。

12.2.2 保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明 确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间 的权利和义务。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时 间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券 的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及 其后一个完整会计年度;重新上市的，持续督导期间为股票重新

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上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股 票、可转换公司债券上市之日起计算。中国证监会和本所对其他 衍生品种持续督导另有规定的，从其规定。

持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未 完结的督导事项的，保荐人应当就相关事项继续履行督导义务， 直至相关事项全部完成。

12.2.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表 人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。

12.2.4 保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所 提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人的相关证明文 件、保荐代表人专项授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文 件。

保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，按照 本所关于重新上市的有关规定执行。

12.2.5 上市保荐书应当包括以下内容: (一)发行人、上市公司概况; (二)申请上市的股票及其衍生品种的发行情况; (三)保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明; (四)保荐人按照有关规定应当承诺的事项; (五)对公司持续督导期间的工作安排; (六)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通

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讯方式; (七)保荐人认为应当说明的其他事项; (八)本所要求的其他内容。 12.2.6 保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效

执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市 公司规范运作。

12.2.7 保荐人应当督导发行人、上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、控股股东和实际控制人，以及其他信息披露义务 人按照本规则的规定履行信息披露等义务，并履行其作出的承诺。

12.2.8 保荐人应当对发行人、上市公司募集资金使用情况、 限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。

持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要求对上市 公司及相关信息披露义务人的相关披露事项进行核查并发表专 项意见。

12.2.9 持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要 求对发行人、上市公司的相关事项进行定期现场检查。

12.2.10 持续督导期间，保荐人应当重点关注上市公司是 否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保， 以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当 督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司 未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。

12.2.11 保荐人应当在上市公司及相关信息披露义务人向

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本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向本所报告。

保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人、上市 公司，同时在保荐工作底稿中保存。

12.2.12 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行 人、上市公司可能存在违反本所有关规定的，应当督促发行人、 上市公司作出说明并限期纠正;情节严重的，应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人、上市公司违法违规事项公开 发表声明的，应当于披露前向本所报告。

12.2.13 保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人 员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见; 情节严重的，应当向本所报告。

12.2.14 发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另 行聘请保荐人的，应当及时公告。新聘请的保荐人应当及时向本 所提交本规则第 12.2.4 条规定的有关文件。

保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人、上市公司及时 披露保荐代表人变更事宜。

12.2.15 持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人、上 市公司年度报告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书，并 通知发行人、上市公司及时披露。

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第三节 会计师事务所

12.3.1 上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展 工作。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈 述意见。

12.3.2 上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按 期披露。

公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人 应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制 财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息， 允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内 部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。

会计师事务所及其主办人员，应当严格按照注册会计师执业 准则和有关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作 影响上市公司定期报告的按期披露。

12.3.3 会计师事务所及其主办人员应当秉承风险导向审 计理念，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及有关规 定，保持职业怀疑态度，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技

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术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获 取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

12.3.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同 时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审 计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

第四节 其他中介机构

12.4.1 上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、 发行股份购买资产(以下统称重大资产重组)出具意见。

独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易 必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿(如有)的合规性、 合理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标 的资产的能力，出具明确、恰当的意见。

12.4.2 上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组 业绩承诺的期限、所涉及股份的锁定期限、配套募集资金使用计 划等合理确定持续督导期限。持续督导期届满，上市公司及相关 信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当 依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。

持续督导期间，独立财务顾问应当督促公司有效控制并整合 标的资产，督促重大资产重组有关各方切实履行相关承诺和保障 措施。发现交易标的财务会计报告存在虚假记载、重大风险等事 项，可能损害公司利益情况的，独立财务顾问应当督促有关各方 提供解决方案;情节严重的，应当及时向本所报告。

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12.4.3 独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资 金使用情况、股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意 见。

独立财务顾问应当督促和检查重大资产重组相关各方落实 重大资产重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所有 关规定对上市公司发生的相关事项进行核查并发表专项意见。

12.4.4 重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按 照本所有关规定对上市公司进行现场检查，并出具现场检查报告。

12.4.5 上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独 立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。

12.4.6 收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司 的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人 提供财务顾问服务。

上市公司聘请的独立财务顾问应当对收购人的主体资格、资 信情况、收购意图等进行调查，对要约条件进行分析，对股东是 否接受要约提出建议，并对本次收购的公正性和合法性发表专业 意见。

收购人和财务顾问应当根据收购人股份限售的期限等合理 确定持续督导期限。在上市公司收购过程中和持续督导期间，财 务顾问应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联人违规 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者

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不当行为的，应当及时督促其纠正，并向本所报告。 持续督导期届满，收购人存在尚未完结的督导事项的，财务

顾问应当依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。 12.4.7 资产评估机构及其主办人员应当严格执行评估准 则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条 件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投 资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑

未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。 评估过程中，资产评估机构及其主办人员应当审慎关注所依 赖资料的真实性和权威性，合理确定评估参数，不得以预先设定

的价值作为评估结论，不得配合委托方人为虚增或者压低评估值。 12.4.8 律师事务所及其主办人员，应当合理运用查验方式，

充分了解委托方的经营情况、面临的风险和问题，对委托方的相 关事项进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合 分析的基础上，作出独立判断，出具明确的法律意见。

律师在出具法律意见时，查验事项受到客观条件的限制，无 法取得直接证据，且无其他有效替代查验方法的，应当在法律意 见书中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险。

12.4.9 资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使 用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，根据评级对 象外部经营环境、内部运营及财务状况等情况，以及前次评级报 告提及的风险因素(如有)进行分析，并密切关注与评级对象相

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关的信息，在出具的评级报告中进行风险提示。 发生影响前次评级报告结论的重大事项的，资信评级机构应

当按照执业要求及时进行不定期跟踪评级。

        第十三章 日常监管和违规处理

第一节 日常监管

13.1.1 本所可以对本规则第 1.4 条规定的监管对象，单独 或者合并采取下列日常工作措施:

(一)要求对有关问题作出解释和说明; (二)要求提供相关文件或者材料; (三)要求中介机构进行核查并发表意见; (四)发出各种通知和函件等; (五)约见有关人员; (六)要求公开更正、澄清或者说明; (七)要求限期召开投资者说明会; (八)要求上市公司董事会追偿损失; (九)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料; (十)向中国证监会报告有关情况; (十一)向有关单位通报相关情况; (十二)向市场说明有关情况;

(十三)其他措施。

13.1.2 本所根据中国证监会及本所有关规定和监管需要， 可以对上市公司及相关主体进行现场检查。

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13.1.3 本所认为必要的，可以公开对监管对象所采取的日 常工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

13.1.4 本规则第 1.4 条规定的监管对象应当积极配合本 所日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文 件，或者按规定披露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性 等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

第二节 违规处理

13.2.1 本规则第 1.4 条规定的监管对象违反本规则、本所 其他规定的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取自律 监管措施或者实施纪律处分。

13.2.2 本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列自 律监管措施:

(一)口头警示; (二)书面警示; (三)约见谈话; (四)要求限期改正; (五)要求公开致歉; (六)要求聘请中介机构对存在的问题进行核查并发表意见; (七)建议更换相关任职人员;

  (八)限制交易;
  (九)向相关主管部门出具监管建议函;
  (十)其他自律监管措施。

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13.2.3 本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪 律处分:

(一)通报批评; (二)公开谴责; (三)公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表; (四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员; (五)暂不接受发行上市申请文件; (六)暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文

件; (七)收取惩罚性违约金; (八)其他纪律处分。 13.2.4 本所设立纪律处分委员会对纪律处分事项进行审

议，作出独立的专业判断并形成审议意见，由本所作出是否给予 纪律处分的决定。

13.2.5 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有 关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

13.2.6 监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分， 应当予以积极配合，及时落实完成。本所要求其自查整改的，监 管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十四章 申请复核

14.1 发行人、上市公司、申请股票重新上市的公司或者其

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他监管对象(以下统称申请人)对本所作出决定不服，相关决定 事项属于本所有关规则规定的复核受理范围的，可以在收到本所 有关决定或者本所公告有关决定之日(以在先者为准)起十五个 交易日内，以书面形式向本所申请复核。

14.2 申请人申请复核，应当有明确的复核请求、事实依据 和异议理由。

申请人及相关机构和人员，应当保证所提交的复核申请材料 及相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或者隐瞒重要事实。

14.3 复核期间，本所决定不停止执行，但本所另有规定或 者本所认为需要停止执行的除外。

14.4 申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不予重新 上市、不同意主动终止上市决定申请复核的，本所自收到申请人 提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申 请人。

不符合本章和本所其他规定，或者未按规定提交复核申请材 料的，本所不受理其复核申请。

14.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行 审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

14.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复 核委员会的审核意见作出复核决定。该决定为终局决定。

在此期间，本所可以要求申请人提供补充材料，申请人应当 在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入本所作出

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有关决定的期限。 本所可以自行或者委托相关单位就公司有关情况进行调查

核实，并将核查结果提交上诉复核委员会审议，调查核实期间不 计入本所作出有关决定的期限。

14.7 申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主 动终止上市决定申请复核的，应当在向本所提出复核申请的次一 交易日开市前披露有关内容。

前述当事人在收到本所是否受理其复核申请的决定后，以及 收到本所作出的复核决定后，应当及时披露决定的有关内容，并 提示相关风险。

14.8 本所依据上诉复核委员会的审核意见作出撤销终止 上市决定的，参照本规则第 9.5.11 条、第 9.5.12 条规定的程序 办理。

14.9 复核程序和其他相关事宜，适用本所有关规定。

第十五章 释 义

15.1 本规则下列用语具有如下含义:

(一)披露或者公告:指上市公司或者相关信息披露义务人 按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他 规定在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息。

(二)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

  (三)控股股东:指拥有上市公司控制权的股东。

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(四)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(五)中介机构:指为上市公司及相关信息披露义务人出具 上市保荐书、持续督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报 告、资信评级报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的保荐人、 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评 级机构等。

(六)重大事项:指对上市公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的事项。

(七)及时披露:指自起算日起或者触及本规则披露时点的 两个交易日内披露。

(八)上市公司控股子公司:指上市公司能够控制或者实际 控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

(九)营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上市 公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。本 规则第九章对营业收入另有规定的，从其规定。

(十)利润总额:指上市公司利润表列报的利润总额;上市 公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。

(十一)净利润:指上市公司利润表列报的净利润;上市公 司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有

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者的净利润，不包括少数股东损益。 (十二)净资产:指上市公司资产负债表列报的所有者权益;

上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于 母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

(十三)每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本 每股收益。

(十四)净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的 净资产收益率。

(十五)无保留意见:指当注册会计师认为财务报表在所有 重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允 反映时发表的审计意见。

(十六)非标准审计意见:指注册会计师对财务报表发表的 非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意 见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无 法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报 表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留 意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的 无保留意见。

(十七)追溯重述:指公司因财务会计报告存在重大会计差 错或者虚假记载，主动或者被中国证监会责令对此前披露的财务 会计报告进行的差错更正。

(十八)破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和解

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或者破产清算程序。 (十九)管理人管理运作模式:指经法院裁定由管理人负责

管理上市公司财产和营业事务的运作模式。 (二十)管理人监督运作模式:指经法院裁定由公司在管理

人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。 (二十一)现金选择权:指当上市公司实施合并、分立等重 大事项或者被收购时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限 内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司，以获

得现金的权利。 (二十二)被控股股东或者控股股东关联人占用资金:指上

市公司为前述主体垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金 (含委托贷款)给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行 为。

控股股东关联人是指上市公司实际控制人，以及上市公司控 股股东、实际控制人控制的主体。

(二十三)违反规定程序对外提供担保:指上市公司违反本 规则规定的审议程序要求而进行的对外担保行为。

(二十四)股权分布不再具备上市条件:指社会公众持有的

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股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人; 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制 的法人或者其他组织。

(二十五)关系密切的家庭成员:包括配偶、父母、年满十 八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(二十六)B 股每日股票收盘价:指 B 股股票每日港币计价 的收盘价按本所收市行情报表中发布的汇率(即本所计算深证综 指所使用的港币与人民币兑换汇率)换算成人民币计价后的收盘 价，计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

(二十七)在本所的股票收盘市值:指公司在本所上市的各 类型股票按其股份数量与对应的每日收盘价格计算的股票价值 总额。股份数量包括流通股股份数和非流通股股份数，含已回购 未注销的股份。

15.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定确定。

15.3 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于” 不含本数。

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15.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十六章 附 则

16.1 本规则的制定或者修订经本所理事会会议审议通过 并报中国证监会批准。

16.2 本规则由本所负责解释。 16.3 本规则自发布之日起施行。

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