中国经济网编者按：12月23日，第十三届全国人大常委会第十五次会议听取了全国人大宪法和法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案》审议结果的报告。与此前的三次审议稿相比，四审稿从精简优化证券发行条件、提高证券违法成本以及证券民事诉讼赔偿方面进行了修改。

业内人士认为，草案四审稿在体现改革前瞻性的同时，从中国资本市场实际出发，为继续稳妥实施注册制改革奠定了法律基础。证券法修订将优化制度供给，进一步明确资本市场改革发展方向，市场期待证券法修订草案早日落地施行。

　精简优化证券发行条件 为注册制分步实施留空间

据新京报报道，全国人大宪法和法律委员会相关负责人就草案修改情况汇报时表示，国务院方面提出，目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础，建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排留出法律空间。

据此，草案四审稿对注册制作出了四方面规定。

其一，精简优化证券发行条件，将发行股票应当“具有持续盈利能力”改为“具有持续经营能力”，同时大幅度简化公司债券的发行条件。

其二，调整证券发行程序，在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

其三，强化证券发行中的信息披露，按照注册制“以信息披露”为核心的要求，增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

其四，为实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

业内人士表示，从核准制向注册制的转变是一个系统工程，其中最重要的是考虑证监会、交易所和证券中介机构的职责划分。在核准制下，证监会承担了绝大部分证券发行审核职责，交易所和证券中介机构的积极性并没有完全被调动起来。在注册制下，证监会只负责形式审核，实质审核均交由交易所负责，需要进一步完善证监会和交易所的审核职责划分，夯实证券中介机构责任。此外，也要考虑正在进行中的新三板改革，为其将来纳入注册制留下制度接口。

提高证券违法成本 欺诈发行顶格处罚2000万元

据上海证券报报道，相比草案三审稿，四审稿进一步加大对证券违法行为的处罚力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人。

草案四审稿明确，对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍。

据中国证券报报道，证监会“深改12条”提出，要加强法治保障，提升资本市场违法违规成本。对于资本市场违法违规成本太低等问题，证监会新闻发言人曾于7月答记者问时表示，市场和投资者反映的法律规定处罚太轻，中介机构未勤勉尽责追究不到位等问题客观存在，证监会正在会同有关方面，推动尽快修改完善《证券法》《刑法》有关规定，切实提高资本市场违法违规成本。

针对欺诈发行行为，四审稿规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上至二千万元以下罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。负有责任的发行人的控股股东、实际控制人、保荐人等都将被处以一定金额的罚款。

业内人士称，作为证券市场最为严重的违法行为，欺诈发行严重侵蚀证券市场的运行基础，绝不能姑息。

北京天同律师事务所合伙人何海锋表示，在本次证券法修改过程中，加大行政处罚力度一直是呼声最高的一项内容，而四审稿中大幅提高行政罚款额度，会对违法行为起到一定震慑作用。但需要注意的是，提高处罚额度并不等同于加大行政处罚力度，还要看执行情况。同时，还需要加强配套机制建设。

加强投资者保护 证券民事诉讼有望迎突破

据中国证券报报道，作为提高证券违法成本的重要环节，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿的作用。证监会“深改12条”提出加强投资者保护。推动建立具有中国特色的证券集体诉讼制度。探索建立行政罚没款优先用于投资者救济的制度机制。多方建议证券法修订要在民事诉讼法框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度。

宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第一百零五条中增加两款规定：一是明确，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。二是明确，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

据证券时报报道，四审稿还明确了证券法的域外适用效力，在境外的证券发行和交易活动，只要扰乱境内市场秩序，损害投资者合法权益，一律追究法律责任。

同时，针对证券民事诉讼单个投资者诉讼成本高、起诉意愿不强等特点，本次审议提出了投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。此举补上了资本市场民事赔偿的弱项，从法治高度有效保护投资者合法权益。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为，四读中最重要的变化来自于诉讼制度的改革。在现有制度下，投资者必须参加诉讼才有获赔的机会。新制度则有可能突破“不告不理”的诉讼原则，只要投资者未“明示”退出即视为参加诉讼，这会大大提高证券诉讼案件的规模，对上市公司带来极强的震慑力。不过，王智斌亦表示，新制度仍有许多问题需要权衡。

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