增持“失诺”潮再起

             高喊对公司未来发展信心的口号，不少上市公司大股东或高管以抛出增持计划来表明自己的“忠心”。但近日，不少上市公司发布取消增持计划公告。6月5日，又有包括中信国安、茂硕电源等公司透露拟增持人员增持计划取消。

           中信国安6月5日抛出一份控股股东增持终止公告，公司控股股东中信国安有限公司（简称“国安有限”）计划终止实施其增持计划。据介绍，一年前，中信国安曾在2018年6月22日披露控股股东增持计划。国安有限“高调”宣布基于对公司经营现状及未来发展的信心等，拟在未来6个月内增持公司总股本的1%至2%股份。

           但如今，国安有限最终宣布终止增持。实际上，从增持时间来看，目前，早已过了此前国安有限承诺增持期。北京商报记者发现，国安有限的此次增持计划除因为中信国安定期报告、业绩预告及重大事项等敏感信息窗口期延期外，国安有限在期间也因无法在增持期内完成增持计划而将实施期限延期了6个月至2019年7月31日。虽经过延期，国安有限的增持计划最终成为一纸“空头支票”。

            无独有偶，茂硕电源亦在6月5日发布公告称，公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员增持计划终止。具体来看，茂硕电源董事长顾永德，董事、副总经理肖明，副总经理潘晓平，时任董事会秘书、副总经理谢春华，财务总监秦利红以及子公司部分核心管理人员曾抛出增持计划，将自2018年6月25日起12个月内合计增持金额不低于1000万元，不超过1亿元。现如今，上述拟增持人员同样宣布终止增持计划。

           需要指出的是，上述情况并非个例，在此之前，合众思壮在5月底披露了关于公司管理人员增持计划终止的消息，ST云维也在股东增持“失诺”的上市公司名单中。此外，银鸽投资也于5月25日表示，公司董事、高管终止增持计划。

           需要指出的是，6月5日晚间，深交所火速向茂硕电源下发关注函，要求茂硕电源说明公司及拟增持人员是否存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形。

         大部分一股未买

         纵观增持“失诺”的案例，大部分上市公司拟增持人员直至增持计划终止尚未购买公司一股股票。

         举例而言，经历过延迟增持期限的中信国安控股股东国安有限，截至6月5日上市公司披露终止增持公告日，未实施增持计划。

           另外，合众思壮8名管理人员基于对公司未来长期发展的信心和对公司股票投资价值的认同，曾计划自2018年6月20日起6个月内以自有资金或自筹资金增持合众思壮股票，从增持人员名单来看，其中不乏合众思壮董事、副总经理侯红梅；公司董事会秘书、副总经理左玉立等人。之后，上述增持人员将增持计划延期至今年6月16日，但是今年5月30日，合众思壮公告称，上述增持计划终止。与中信国安案例相同的是，抛出增持计划近一年后，合众思壮管理人员未购买一股公司股票。而相较于最初增持计划中公司管理人员拟合计增持金额不低于2亿元的数目，最终的增持结果可谓差距悬殊。

          茂硕电源增持人员拟最低增持1000万元，但最终仅其中一人增持400股即宣布增持终止的情况，也引发市场极大的关注。根据茂硕电源6月5日披露的公告，截至公告日，仅公司原董事会秘书、副总经理谢春华（已于2018年8月24日离职）增持400股，增持价格为6.78元/股，其它拟增持人员未增持公司股票。由计算可知，此次增持计划中已实施的增持金额仅为2712元。

         就增持终止的原因，大部分拟增持人员表示筹措资金困难。譬如，茂硕电源称，由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，导致增持计划的实施遇到困难，公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员决定终止履行未实施部分的增持计划。再如，合众思壮表示，增持人员增持股份的资金未能筹措到位，原增持计划的实施遇到困难。

         针对相关问题，北京商报记者曾致电茂硕电源、中信国安进行采访，茂硕电源相关工作人员表示一切以公告为准，中信国安电话则未有人接听。

         建议建立监管或处罚机制

         实际上，对于增持“画饼”的现象，监管层也保持高度的关注。除6月5日晚间交易所向茂硕电源下发关注函的情况外，在此之前，也不乏存在因此收到监管函的案例。不过，这种增持爽约行为很难追究法律责任。

         著名经济学家宋清辉表示，终止增持的原因有金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，但归根结底原因还在于拟增持人员自身。因为这意味可能连资金都未落实好相关主体就发布了增持计划，必然会终止增持。再者，“失诺”成本较低也是终止增持背后的另外一个深层次原因。

        “行政制裁方面，由于违背承诺并不属于可处罚事项，因此，监管部门受限于现有法律规定，也无法采取行政处罚等强力措施制裁失信承诺人。正是由于民事诉讼不可行、行政处罚又欠缺法律依据，使得违背承诺在某种程度上成了不受制裁的行为。”提及增持爽约的行为，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时如是说。

        北京寻真律师事务所律师王德怡亦表示，上市公司股东发布的增持计划和回购计划，并没有法律强制效力。目前监管层也无具体惩戒措施。

        在宋清辉看来，对于该类行为，监管层应给予重点关注，与此同时，这种行为也需要进一步规范。宋清辉进而表示，对于终止增持计划没有合理解释的，建议引入监管或处罚机制，如对于情节较轻者要督促其限期完成原定承诺，并给予相应的罚款；情节较重者，可以直接列为失信人，以儆效尤。

       王智斌表示，理论上而言，增持承诺会使承诺人和被承诺人之间产生合同法律关系，承诺人不履行承诺的，被承诺人有权追究其违约责任。但是，王智斌坦言，在实践中，中小股东很难追究大股东违背承诺的法律责任。王智斌进一步解释称，这是因为大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确、中小股东个人损失难以量化等诸多因素，使中小股东以自身名义提起诉讼面临很多障碍。

      对于这种“失诺”行为，王智斌认为，目前而言，加大行政制裁力度是当务之急。“对投资者来说，应该有一定识别能力，增强风险意识，勿被部分上市公司的增持计划误导。”王德怡如是表示。

      原文链接：https://baijiahao.baidu.com/s?...