交了彩礼又退婚后，准新郎和准新娘有没有形成夫妻之实，成为两年后双方互斥的焦点。

近日，河南新三板挂牌公司一恒贞（833652）一条反诉前并购方的公告，使得其与金一文化（002721）当年的并购内幕隐现水面。

探访一恒贞

位于郑州市紫金山路与东大街交叉口的中原珠宝城，是河南地区第一家黄金珠宝批发市场，也是辐射周边多省、地市的品牌珠宝产品集散地。在其周边的商铺、写字楼内，密集分布了上百个品牌门店、经销点，而一恒贞的总部即驻扎在该区域周边一名叫裕鸿花园的小区内。

7月16日，因公告对此前并购方金一文化进行反诉，一恒贞这家名不见经传的珠宝企业，又吸引了市场目光。

19日，证券时报·e公司记者前往一恒贞总部看到，该公司所处位于裕鸿花园对外的一栋写字楼内。该楼一层门店经营着一家名为金多银多的珠宝广场，云集了多个品牌柜台，而上层也均多为品牌黄金珠宝的经销处，一恒贞位于第20层。

虽是工作日，但当记者到达一恒贞总部时，这里一直大门紧锁，反复敲门也未有人应答。该层电梯间除有一恒贞珠宝的标识外，还分列了三家公司名牌，张贴的经销商加盟海报，仍停留在2015年，宣传着“一年无盈利100%退货”的标语。

2015年，一恒贞在新三板正式挂牌。公开资料显示，该公司成立于1996年，主营珠宝饰品设计及销售。截至目前，公司营销网络覆盖全国100多个大中城市，连锁店/柜300多家，设立有研发设计、生产制造中心以及钻石采购配送中心，四个区域运营管理机构等。

不过记者19日拨打一恒贞官网公布的北京、上海、深圳运营、研发中心电话，目前已均停机。此外，官网上一恒贞的天猫、京东旗舰店网址，也均显示“已下线或过期”。

在公司总部所处的郑州市，目前一恒贞除记者探访的办公点外，在百度地图上显示仅有一个商场内门店在营。不过19日记者到达该商场时，并未找到该品牌柜台，且商场负责人也表示未听说过这一品牌。

一圈探访下来，一恒贞目前经营情况似乎很难与其2017年财报中公告的5.82亿元总资产挂钩。而除经营问题外，该公司此前与金一文化的并购纠纷始末也成为谜团。

带着疑问，记者拨通了一恒贞公告的董事长联系电话。应答的公司工作人员表示，董事长暂时并未上班，仅能尝试与其联络。而截至发稿，公司对于采访请求暂无回应。

推诿控制权

这样一家衰败迹象尽显的新三板挂牌企业，两年前收到了来自金一文化1.5亿元的股权认购“大单”。

2016年3月10日，金一文化公告称，公司拟以现金1.5亿元认购一恒贞9367股定增股份，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。彼时金一文化表示，收购一恒贞是公司在新三板进行投资并购的首次尝试，为公司以后在该领域的并购合作提供了可借鉴的经验。

不过，这次尝试在半年多后画上句点。当年10月，金一文化公告终止收购一恒贞上述股权，并表示股权收购不会影响公司与一恒贞的正常业务往来。足见双方当时关系仍较为密切。 如今两年过去，双方对于当年金一文化是否真正获得一恒贞控制权一事争执不下，最终对簿公堂。

据17日一恒贞发布的涉诉公告，金一文化起诉公司，要求法院判令确认其不具有被告的股东资格。

金一文化认为，双方《认购协议》约定如果一恒贞未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股票发行出具的“股份登记函”，则本协议解除，一恒贞应退还认购价款，双方均不承担违约责任。一恒贞迟延履行上述合同义务7个月后，金一文化出具了《解除协议通知书》，上述并购自2016年10月27日已解除。同时，由于一恒贞没有出具“股份登记函”，无法取得中国证券登记结算有限公司的股份登记。因此金一文化从未以被告股东身份行使过股东权利，也根本没有取得被告的股东资格。

而对此一恒贞已于2018年6月提起反诉。一恒贞认为，金一文化并购过程中已实际履行股东职责。请求法院判金一文化控股股东损害一恒贞利益过错的责任，并判令金一文化赔偿暂定100元。

抽屉协议隐现

金一文化已终止股份认购，一恒贞为何诉其已行股东之实？

据一恒贞公告，在2016年3月签订认购协议后，金一文化向其支付了购股款，同时已安排人员实际参与了公司的正常经营业务，并签订《盈利预测补偿协议》以及《补充协议》，因此认为金一文化已经实际履行股东职责。

公告还显示，金一文化与一恒贞为了共同办理《股份登记函》，于2016年9月向金一文化控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（下称“碧空龙翔”）借款1.5亿元，按照规定完善1.5亿元资金监管手续。但是，金一文化利用控制一恒贞财务的便利，违规使用该笔资金，直接导致全国中小企业股份转让系统无法办理《股份登记函》，因此金一文化在履行购股协议期间有过错。

此外一恒贞还表示，金一文化于2016年9月转移公司账面资金1.5亿元时，没有任何合同或法律依据，更没有经过公司股东会决议。因此，金一文化利用股东身份和控制财务便利转款行为给公司造成经济损失，作为控股股东损害了公司利益，应当承担过错责任。本次诉讼涉及金额1.5亿元，已对公司日常生产经营活动造成了不利影响。金一文化单方面解除股份认购协议，导致公司流动资金短缺，引发多起诉讼而致多个银行账户被冻结，致使公司无法正常使用流动资金，进而对公司日常生产经营及财务运作产生不良影响。

一恒贞的申辩内容部分有迹可寻。据该公司2016年中报，期内公司已收入金一文化1.5亿元投资款，但当期定增款没有计入股本，半年报披露的持股情况中并未出现金一文化的身影。

收购条件尚未具备，金一文化为何早早支付全款？股权划转并未施行，一恒贞又为何允许实控权外流？双方与碧空龙翔形成了怎样的借款协议？为何时隔两年后又再对博公堂？

对此，记者以投资者身份拨通金一文化证券部电话，得到的回应是“对于此事并未有了解，待调查清楚后再予以回复。”

“按照正常的股份认购流程，金一文化应该对一恒贞分批支付相应价款，而不是在股权尚未变更之际就一次性支付。同时一恒贞在公告中表述的‘双方向碧空龙翔借款1.5亿元’也饱含异议，该笔款项究竟是借款还是交易款未有定论。”上海明伦律师事务所律师王智斌向记者表示，上述并购事件背后或存在未予正式披露的协议，众多疑点下，金一文化与一恒贞私下形成的“抽屉协议”，或将渐渐浮出水面。

盲目并购闹剧

被金一文化“抛弃”的两年，一恒贞在资金重压下，经营每况愈下。

此前收购公告显示，截至2015年12月31日，一恒贞经审计总资产4.78亿元、净资产1.71亿元，全年营业收入2.45亿元，净利润2036.32万元。而到了2017年年报，该公司当年营业收入仅为142万元，全年亏损2732万元。这样一份大额亏损的财报，还被会计事务所出具了无法表示意见审计报告。据公告，因2017年度一恒贞公司资金链断裂导致资金严重短缺、人员流失严重、借款逾期较多、诉讼缠身、司法冻结等相关原因，日常经营受到重大影响，营业规模收缩较多，日常经营比较困难。债权人和银行的质押公司存货无法正常盘点，部分供应商和客户未能获得有效的函证回函。早在2016年，一恒贞的财报也被会计事务所出具了无法表示意见审计报告，公司股票在2017年7月被实施风险警示。

除业绩难有起色外，一恒贞因未在规定期限内披露公司2017年年度报告，公司股票自2018年5月2日起被暂停转让，后终在6月28日披露年报后才得以复牌。而更早前，一恒贞因提供做市报价服务的做市商不足2家，自2017年9月13日起也被暂停转让，后做市商数量仍未改善，进而从当年11月1日起交易方式由做市转让方式强制变更为协议转让。同时，一恒贞因涉及多起民间借贷纠纷，公司及控股股东、实际控制人黄飞雪已被列入失信执行人，且目前公司多个银行账户已被冻结。据公司此前公告，公司近期涉及8起诉讼，累积金额3389.98万元。

事实上，在金一文化提出认购公司股份之前，一恒贞的经营情况表现也并不乐观。

2015年正式在新三板挂牌以来，一恒贞经营性现金流持续为负值， 2015年至2017年分别为-5874.09万元，-8102.94万元和-951.57万元。

金一文化2016年3月开始启动收购事项后，据一恒贞2016年半年报披露，公司截至当期末负债总额达到5.65亿元，资产负债率78.76%，其中包含短期借款1.14亿元，应付票据1600万元，应付账款3597.7万元。

而就在金一文化公告终止并购前，一恒贞曾公告称，公司供应商深圳市君力实业有限公司向罗湖区人民法院提起诉讼，要求一恒贞支付拖欠货款、违约金等相关费用，同时申请诉前财产保全。一恒贞实际控制人黄飞雪和张斌55%的股权被司法机关冻结。

1元出卖实控权

面对一恒贞这样一家问题重重的公司，让人不禁疑问金一文化此前提出1.5亿元并购的依据是什么？是否详细做过尽调？更细思极恐的是，以频繁买买买而扬名资本市场的金一文化，上市4年多来已成功完成或正在实施的并购多达10起。

公开资料显示，金一文化主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，而公司近年来并购的也多是与其同行业企业。虽然按照公司对外宣传的打造全产业链经销模式来看，这种大肆并购似乎并无可厚非，但事实上，近年来公司期待的协同发展效应并未凸显，反之财务状况不断恶化。

据过往财报，随着并购公司不断增多，金一文化总资产从2013年末的20.18亿元，持续扩增到2018年一季度的186.38亿元，上浮超过8倍。但期间，公司随着应收账款的增多，经营活动净现金流呈现不断恶化态势。2013年，金一文化经营活动净现金流为1.03亿元，而2014年至2016年，公司该财务数据分别为-0.67亿元、-2.71亿元、-5.24亿元，2017年更是高达-16.65亿元。足见大举并购并未能对金一文化的经营状况形成改善。

现金流吃紧的同时，金一文化股东大比例质押，控股股东碧空龙翔质押更在股价下跌后触及平仓线，紧急出让控制权。

7月9日金一文化公告称，碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（下称“海科金集团”）签署了《股权转让协议》，拟作价1元，将持有的碧空龙翔69.12%、4.2%的股权转让给海科金集团。股权转让完成后，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权。

本次权益变动完成后，碧空龙翔持有上市公司17.9%的股份，仍为上市公司的控股股东，钟葱直接持有上市公司12.89%的股份，而海科金集团由于通过碧空龙翔间接控制上市公司17.9%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为金一文化的实际控制人。

另市场关注的是，9日晚公告的1元转让价款，与此前差价巨大。而迫使金一文化前实控人走出这一步的，即是高质押带来的风险。

据金一文化7月10日公告，截至当日碧空龙翔质押股份占总股本的16.83%，占其持股总数的94.05%，处于冻结状态股份占总股本的17.9%，占其持股总数的100%。而钟葱质押股份占公司总股本的12.02%，占其持股总数的93.24%，处于冻结状态的股份占总股本的12.89%，占其持股总数的100%。

而借由上述权益变动，海科金集团将适时向公司提供流动性支持不低于30亿元，用于补充公司流动资金、偿还有息债务等。

原文链接：http://news.163.com/18/0720/00...