近日网上频繁的出现对今世缘(603369.SH)集团董事长周素明的质疑，并且好多2014年的举报信又被翻出，这让人破感意外，大体是当时有人举报周素明等高管，但举报者却被拘捕，网络报道显示周素明称造谣者已经道歉。

　　现在大量的举报信以及举报后的事情又被翻出，并称道歉是被逼的，这着实让人感觉奇怪。

　　为了还原当时的情况，天禄财经将2014年媒体的报道梳理了一下，当时今世缘IPO，大量媒体揭露了今世缘涉国资流失的事。

　　1997年高沟酒厂变成了今世缘酒业有限公司，股东是涟水商贸和涟水制药厂——仍然是100%的国有企业。2005年今世缘有限进行国企改制，改制后变成国资持股90%，9名管理层持股10%的国有控股企业，2010年又发展成为管理层持股20%。

　　不过这一过程中，涉及将公司资产评估为负，帐面资产转让以及国资垫资等诸多违规行为。不过这一切都没有影响今世缘高管团队，前十大股东中自然人占6位，仅股票价值身家少的也在3亿以上。

　　


　　今世缘董事长周素明

　　评出负资产

　　今世缘由江苏今世缘酒业有限公司整体变更而来，为100%国资企业。今世缘在2005年进行改制，国有股占90%，管理层持10%的股份。但在改制时进行的资产评估显示，今世缘截至2004年5 月31 日账面净资产为9912.85 万元，调整后的账面值为5424.87 万元。

　　但到了2005年3 月8 日，经审计调整后的净资产账面值-25.39 万元，今世缘由拥有超过5000万元的资产变为负资产。此次改制以-25.39 万元为基础进行资产。

　　2006 年，国有股东涟水城资决定向经营层股东以面值转让10%股权，以进一步调动经营层股东的积极性。2007 年6 月4 日，今世缘有限完成了工商变更登记手续。变更后涟水城投资占股80%，管理层持股增至20%。

　　2007 年7 月15 日，今世缘注册资本由2000 万元增加到6000 万元，由涟水城资按面值新增注册资本4000 万元；此次增资后，涟水城投资持股比例达93.332%

　　招股书称，为了消除为组建企业集团实施的涟水城资单独增资 4000 万元对经营层股东的不利影响，并切实履行2007 年增资4000 万元时股东间的约定，2008 年3 月25 日，今世缘有限召开股东会，同意涟水城资向经营层股东转让股份。

　　预披露后面进一步说明第2次国有股权转让 “将2007年7 月新增4000 万元出资中应属经营层股东出资的部分转让给经营层股东”。为什么国有股东增资中有一部分“应属”管理层股东？股东间到底达成了怎样的约定？

　　预披露对此避而不谈。一个合理的猜测是：当时管理层股东希望与国有股东同比例增资，但是一时拿不出资金，故由国有股东单独增资。表面上持股比例发生了改变，实际权益(例如分红)已经以同比例增资处理，管理层涉嫌利用国有资本增资。

　　


　　国资垫资高官发财

　　2010 年1月1 日，涟水城资分别与经营层股东转让部分股权，转让后管理层股东持股比例又达到20%。但此次转让以面值转让。在2010年，经过评估，2009 年6 月30 日时点上的今世缘净资产评估值为6.42亿元，扣除对评估基准日应分的股利后，每1 元注册资本价值6.5296 元。

　　因此此次对管理层股东的转让，存在明显国有资产流失的情况。

　　但招股书仅以瑕玼来形容此次转让情况：2007 年5 月涟水城资将10%股权转让给经营层股东以及2008 年3 月将2007年7 月新增4000 万元出资中应属经营层股东出资的部分转让给经营层股东。

　　在招股书中表示，两次股权转让行为虽经政府有关部门批复并履行了股东会决议、工商变更登记等程序，但仍存在一些瑕疵：两次国有股权转让均以面值转让，未经评估，也未进场交易，不符合当时的国有资产转让相关法律法规的要求。

　　但对于这个瑕玼，管理层股东吐出了这些不当得利。招股书显示管理层股东返还国有股东资金及利息3040.17 万元。另外，2007 年5 月至2010 年1 月前亦按20%分红(实际只有10%股权的分红权)，因此管理层退回了2005 年3 月至2009 年底期间多分的红利及利息4357.82 万元。

　　管理层在这期间多从公司及国有资本涟水城投资获得7397.99万元。虽然管理层股东将这些资本退回，但仅2005 年3 月至2009 年底期，管理层从今世缘的分红就接近8715.64万元(4357.82*2)。

　　2009 年6 月30 日今世缘的净资产评估值为6.4209亿元，管理层持股18%，其股权达1.15亿元，但截至2010 年4 月27 日，今世缘有限完成了工商变更登记手续，9位管理层股东实际出资额仅为760万元。

　　长期关注上市公司的上海杰赛律师事务所律师王智斌认为，今世缘管理层的一系列行为，难免让人怀疑涟水城投资为管理层股东垫资，等管理层股东获得分红等收益后，再进行返还，从而达到空手套白狼的目的。如果没有相应的法律依据或股权激励计划，则存在明显违规，并且管理层股东低价获得的股权相应的分红也应退还原股东涟水城投资。

　　


　　或涉国资流失

　　2005年今世缘有限实施改制，进行了资产评估。截至2004年4月31日账面净资产9912.85万元，评估净资产8661.72 万元。仅仅一年后的2005年3月，今世缘有限账面净资产变成了3100.79万元，而且经过一系列的资产剥离和费用扣减，净资产竟然变为-25.39万元——今世缘有限就是在负资产的审计结果上，经过增资和股权划转，变成了管理层持股10%(出资200万元)的国有控股企业。

　　2005年改制当年，今世缘实现了盈利。2007年，改制成国有控股企业的今世缘进行了第1次国有股权转让。国有股东涟水城资向9名管理层股东转让10%、面值200万元的股权。

　　通过上面的简单描述，我们会产生很多疑惑。

　　这次国有股权转让不仅没有经过第三方资产评估，更加没有进场交易，并且以面值转让。到此为止，今世缘9名管理层以400万元的价格(2005年出资200万，第1次股权转让价款200万)，获得了今世缘20%的股权。

　　2004年帐面净资产还有9000万元，为什么到了2005年就变成了负资产，为什么会以这个评估向管理层发转让国有资产。并且为什么还不经第三方评估？为什么不进场交易？

　　有媒体报道，2007年和2008年(实际是2010年)两次国有股权转让，明明白白的国资流失，今世缘预披露招股书简单总结为“存在瑕疵”。2010年10月，涟水政府批复今世缘对这个“瑕疵”的整改。事实证明，这个瑕疵价值7397.99万元。

　　整改之一是以截至2009年6月30日的评估价值为基础，管理层向国有股东返还资金3040.17万元(含利息)；二是2005年至2010年年初，管理层股东以10%股权获取20%的分红，多分的4357.82万元(含利息)还给国有股东。

　　从返还资金看，国资确实是替管理层出资了。我的个乖乖，不但评估的低，还有人替你出资，并且别人替你垫资所得分红，你还脸不红心不跳的领了，这可是国有资产啊，国家对国资的控制有多严，许霆多从银行拿了几万就要判无期，你们搞了几千万，啥事没有，还好好的当高管，一个字，大写的服。以后有这种好事想着天禄君一点。

　　


　　北京工业大学经济法学教授聂孝红曾向天禄君表示，国有资产转让应当进行招拍挂，今世缘经营层股东2010年受让今世缘10%股份没有进行相应程序，则属程序违法，并且在这个过程中将国有资产进行极低价格的转让，明显有侵吞国有资产嫌疑。一般对于国有资产流失案件处理，经营层股东除了补偿股权转让差价，如情况严重还应负刑事责任。并不是简单的将分得的利息和补偿差价就可以的。

　　天禄君看了一下今世缘现在的概况，目前市值197亿左右，董事长周素明持有3.59%，身家超过7亿元，其他自然人股东也分别持有不少股份，身家在也3亿以上。至于他们有没有间接持股，这不是今天讨论的范围，以后再关注。

　　再一次申明，这一切都是基于公开报道和招股书整理的，如果说今世缘觉得不对就找原始报道吧，我只是整合了一下。

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