上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

第一章  一般要求

第一条  为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条  上市公司应当审慎行使停牌权利，不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。

第三条  上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务，应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。筹划事项涉及关联交易的，关联方应当严格遵守回避表决制度。

公司应当在非交易时间办理停牌申请，并向上海证券交易所（以下简称本所）提交下列文件：

（一）停牌申请，申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；

（二）停牌公告，公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间；

（三）本所要求提供的其他文件。

第四条  上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。

第五条  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关各方，应当在停牌期间积极推进筹划事项，缩短停牌时间，保障投资者的正常交易权利。

第六条  上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。复牌申请和复牌公告应当包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种的复牌安排；

（二）复牌时间；

（三）停牌期间筹划事项的进展情况，及其对公司的影响。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司还应当按照《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

第七条  上市公司终止筹划重大事项申请复牌的，应当详细披露终止的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。

第八条  上市公司筹划重大事项涉及发行股份，停牌期间公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌，同时披露是否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。

第九条  当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

第二章  筹划重大资产重组

第十条  上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌。

公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十一条  上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

（一）交易对方类型，如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等；

（二）交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式；

（三）标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。

第十二条  上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下内容：

（一）标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务，其控股股东及实际控制人名称等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称；

（二）交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等；

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。

第十三条  上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；

（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；

（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；

（四）属于重大无先例事项；

（五）本所认定的其他情形。

第十四条  符合第十三条规定情形之一，上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因。

公司股东大会审议申请延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。

第十五条  上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，应当在延期复牌公告中披露以下内容：

（一）重组框架协议；

（二）继续停牌的原因；

（三）财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

（四）独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

（五）尚待完成的工作及具体时间表；

（六）预计复牌时间；

（七）召开投资者说明会的情况。

第十六条  上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

（一）具体复牌时间；

（二）财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。

第十七条  除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。

第十八条  上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

第十九条  本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

第二十条  上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的，除符合第十三条规定的延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。

上市公司筹划重大资产重组停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌。

第二十一条  上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

第二十二条  上市公司筹划重大资产重组停牌期间，应当认真编制交易进程备忘录。

筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：

（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；

（四）尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

（六）更换、增加、减少重组标的；

（七）更换财务顾问等中介机构;

（八）其他重大进展或重大变化。

第三章  筹划非公开发行股份

第二十三条  上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的，除符合本章规定可申请延期复牌的情形之外，应当在10个交易日内披露方案并申请复牌。

第二十四条  上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大，进行审计、评估且工作量较大；

（二）募集资金拟收购的资产涉及海外收购；

（三）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批；

（四）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或解决。

公司审计或评估机构应当详细说明本条第一款第（一）项所涉审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见，并予以披露。

公司财务顾问应当详细说明本条第一款第（二）项所涉海外收购项目的预计金额、地域分布及其他尽职调查难点事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成核查工作发表专项意见，并予以披露。

本条第一款第（三）项规定的待批准事项，是指非公开发行方案、股份认购对象或者募集资金投向项目。公司应当披露前述事项确需事前审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。

第二十五条  上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案。

公司董事会审议第二次延期复牌议案时，如认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在董事会决议时，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2个月，但非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。

第二十六条  上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，终止筹划本次非公开发行，或者在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

第二十七条  上市公司在停牌期间未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺1个月内不再筹划同一事项。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除应当终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺2个月内不再筹划同一事项。

公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。

公司应当在公告终止非公开发行相关事项后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及终止原因。

第二十八条  上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。

第四章  筹划其他重大事项

第二十九条  上市公司筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的，原则上应当分阶段披露。确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。

公司申请紧急停牌，当日暂无法按前款规定披露停牌原因的，应当在次日补充披露。

第三十条  上市公司根据第二十九条规定申请停牌的，停牌时间原则上不得超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日，公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。

第三十一条  上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项，原则上应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌。

第五章  停复牌监管

第三十二条  为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见。

第三十三条  上市公司长期停牌后更换重组标的的，本所视情况对其采取监管措施或予以纪律处分。

第三十四条  上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌权利或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司实施复牌处理。

第三十五条  上市公司及相关方有拖延复牌时间、违反承诺以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所将采取监管措施或予以纪律处分；发现违法违规行为线索的，提请中国证监会及其派出机构核查。

第三十六条  本所认为必要的，可以要求公司或者相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。

第六章  附则

第三十七条  本指引由本所负责解释。

第三十八条  本指引自发布之日起施行。本所2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）、2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。