【编者按】从曾经的川盐化A到如今的中润资源,这家上市20余年的老牌公司,虽历经多次更名,目前市值却仅有四十余亿元。上市公司当前董事会任期本应在2016年8月到期,却至今仍在履职,已迟延换届大约一年半。今年2月,控股股东宁波冉盛提议举行中润资源董事会、监事会换届选举,并提交多份候选人议案,却被上市公司董事会以材料不全等为由驳回。

　　此外,上市公司投资也“踩雷”,其去年收购的一标的旗下核心游戏陷版权纠纷。值得关注的是,此事对上市公司影响几何?上市公司董事会何时再换届?

　　“川盐化A、峨眉集团……ST中润、中润投资”,老牌上市公司中润资源(000506,SZ)一连串曾用名背后,是一个又一个大股东和它们各自的故事。

　　如今,中润资源的故事又翻开了新的一页。资本“老手”郭昌玮控制的宁波冉盛2017年初入主中润资源,此后便推动上市公司业务转型。2018年2月,控股股东宁波冉盛提议举行中润资源董事会、监事会换届选举议案,并一口气提交了11份推荐候选人的议案。但中润资源董事会并未及时予以公告,并且认为宁波冉盛材料不全。此事直到深交所发函关注后,上市公司才在公告中披露。

　　虽然在中润资源这连遭提案驳回、平仓风险与投资踩雷,但郭昌玮出售众应互联(002464,SZ)股份却应该是大赚了一笔。

　　迟到半个月的换届提案

　　若不是深交所一纸关注函,中润资源内部的那些事儿也许还会继续不为人知下去。

　　根据深交所2月22日发出的关注函,中润资源控股股东宁波冉盛称,其于2018年2月9日向中润资源董事会提交了推荐董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等11项股东大会临时提案,拟将该等临时提案提交中润资源2018年第一次临时股东大会审议。而在关注函发出时,中润资源尚未披露前述临时提案。

　　2月26日,宁波冉盛的提案才终于“姗姗来迟”,得以见诸于中润资源公告。

　　根据宁波冉盛提案,其拟在3月6日召开的中润资源2018年第一次临时股东大会提交董事会、监事会换届选举并提名董事候选人、独立董事候选人及监事候选人议案,具体提名李振川、李明吉、李莆生、卢涛、张晖、王大勇为董事候选人,李江武、杨占武、戴隆松为独立董事候选人,王娜、王峥为监事候选人。

　　中润资源同时还称,公司董事会、监事会审查提案内容和相关规定后,发现控股股东提案文件不完备,并已向控股股东反馈,要求其尽快补齐文件。按照相关规定,公司需对提名的董事、独立董事、监事候选人的任职资格进行核查,并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。截至目前,尚未收到控股股东相应的补充材料。鉴于此,上述提案公司将不予提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司将在控股股东提名人员核查完毕及完备提名程序后,履行相关审议程序。

　　2月25日,中润资源董事会通过了《关于对股东增加股东大会临时提案不予提交股东大会审议的议案》。而值得注意的是,董事李莆生对议案投了反对票,反对的理由为:董事长在董事会上提供的信息不完整,及个别独立董事的解释带有片面性,容易产生误导。

　　中润资源董事会此决议随即遭到了宁波冉盛的反击。宁波冉盛在2月27日发表声明称:1、提案内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项;2、提案符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;3、已根据董事会反馈,积极配合提交了全部补充材料,目前双方对本次改选事宜进行了有效的沟通,正积极推进中。宁波冉盛还作出声明,其向董事会提交的持股证明文件真实、完整、有效。

　　上市公司三年两度易主

　　宁波冉盛作为持股中润资源26.08%股权的控股股东,提案为何却被上市公司董事会驳回?

　　《每日经济新闻》记者注意到,中润资源近三年已经两度易主。

　　2015年3月,中润资源当时的控股股东中润富泰及一致行动人金安投资与南午北安签订股权转让协议,中润富泰和金安投资合计向南午北安转让中润资源2.33亿股股份,南午北安成为中润资源控股股东,持股25.08%。不过随后南午北安推出的283亿元巨额海外矿业并购未获成功,2016年底,南午北安选择退出。2016年12月,宁波冉盛粉墨登场,其与南午北安签订股份转让协议,耗资22.58亿元受让南午北安持有的中润资源25.08%的股份,宁波冉盛成为中润资源新的控股股东。

　　虽然期间控股股东两度变更,然而如今已超期1年多的中润资源董事会却仍未换届,好似“铁打的兵”。目前中润资源董事会为其第八届,于2013年8月所选出,并在2015年8月补选李莆生为董事、魏俊浩为独立董事。根据中润资源《公司章程》,公司董事会任期为3年,也就是说,中润资源董事会目前已经超期1年有余。

　　目前中润资源董事会共6名董事,3名独董,值得一提的是,宁波冉盛的改选方案并未试图将中润资源的老董事全部换掉,其所提名的人选中李振川、李明吉、李莆生也是目前中润资源的董事会成员。

　　其中李明吉为中润资源现任董事长与法定代表人,其于2008年被聘为上市公司副总经理,并增补为董事,后主管公司会计工作,其主要从业经历主要为房地产方向;李振川目前为中润资源总经理,主要从业经历为矿产方向,于2013年被选为中润资源董事;而作为唯一对上市公司否决宁波冉盛提案一事投反对票的董事李莆生,则是在2015年8月被补选为上市公司董事。

　　其他8位人选,均为宁波冉盛本次新提名人员。因此,按照宁波冉盛的提案,当前董事会依然能有3人留任,但宁波冉盛方新提名董事将有人数优势。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示,虽然中润资源董事会任期已满,但在尚未换届前,其正常履职并无问题。他认为,虽然按照《公司法》规定股份制公司应对股东进行披露,但中润资源董事会作为中润资源2018年第一次临时股东大会的召集人,有权审查提案,若董事会认为提案不合规需补充,可要求提案方进行补充。

　　控股股东正推动资产重组

　　宁波冉盛背后不是别人,正是操盘2015年大牛股金利科技(现已更名为众应互联)的郭昌玮。

　　据了解,2015年郭昌玮入主金利科技,随后抛出一份近38倍溢价收购海外游戏公司MMOGA的方案。复牌后金利科技股价一路走高,从停牌前的10.09元期间最高到了59.51元。2015年,郭昌玮控制的珠海长实以每股20.5元价格拿下金利科技,共斥资8.655亿元,其中珠海长实自有资金3.5亿元,其余款项来源于信托贷款。

　　2018年2月26日,众应互联公告称控股股东冉盛盛瑞拟将所持有10%的公司股份协议转让给微梦互娱,转让价格为每股36元,转让价为8.39亿元。转让完成后,郭昌玮将不再是众应互联实控人。

　　虽然在众应互联上大赚了一笔,但郭昌玮如今在中润资源上的处境并不妙,除了在董事会层面遇阻外,由于股价连续下跌,宁波冉盛质押的中润资源股票于2月8日收盘价跌破平仓线。

　　而这也与郭昌玮入主之后对中润资源的运作有关,除了一手剥离房地产开发业务外,郭昌玮再次选择了曾在金利科技身上大获成功的套路——高溢价收购游戏公司。2017年,中润资源以1.65亿元收购藤木网络55%股权。而藤木网络2017年上半年的营业收入仅为19.83万元,亏损283.35万元;截至2017年6月30日,其总资产149.46万元,负债368.71万元,净资产为负219.24万元。

　　不巧的是,2017年12月20日,腾讯以藤木网络旗下游戏《阿拉德之怒》手游侵犯《地下城与勇士》游戏著作权及不正当竞争为由向长沙市中级人民法院提起诉讼,要求、判令被告立即停止开发、运营和宣传《阿拉德之怒》手机游戏等,并且予以经济赔偿。开发运营该游戏的4家公司还被长沙市中级人民法院裁定要求停止下载、安装以及运营该游戏。而《阿拉德之怒》是藤木网络开发运营的唯一一款游戏。

　　此外,郭昌玮还曾投资入股上海证大(00755,HK),之后不久便退出。

　　目前,中润资源2月28日公告称,宁波冉盛正筹划推动重大事项,上市公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。

　　王智斌则表示,若宁波冉盛与中润资源董事会后续未能就当前换届事项和解,除了采取诉讼手段外,宁波冉盛也可依靠其持股10%以上股东身份,自行提请召开临时股东大会。不过,对于当前事项,2月28日,《每日经济新闻》记者数次致电中润资源与宁波冉盛,但电话均无人接听。截至发稿,中润资源也并未回复记者所发送的采访函。

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