沉寂已久的“宝万之争”迎来新剧情。1月30日，万科独董刘姝威在其微信公众号发文《给证监会并刘士余主席的信》，文称，钜盛华持有万科股份的7个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，根据规定，到期的7个资产管理计划应当予以清盘，不得续期；请求证监会命令钜盛华已到期的7个资产管理计划立即清盘，不得续期。截至发稿时，证监会尚未公开回应上述公开信一事。

    当事方宝能投资集团在30日下午在通过万科A发布的澄清公告中称，各方已就钜盛华作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长资管计划清算期相关事项做出了约定。

    刘姝威个人微信公众号发表上述文章后，当天万科A大跌5.73%，这一跌幅刷新了近两个月内万科A单日最大跌幅。

    钜盛华当初杠杆收购资金问题再被盯上

    去年6月21日，刘姝威出现在深圳地铁提交的万科独立董事候选人名单。万科A的2017年半年报显示，刘姝威为公司第十八届董事会独立董事。

    刘姝威在《给证监会并刘士余主席的信》中表示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，7个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该7个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

    “作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，我请求证监会命令钜盛华已经到期的7个资产管理计划立即清盘，不得续期。”刘姝威表示。

    这是刘姝威时隔两年再次对“宝能系”杠杆收购资金问题发表看法。当初“宝万之争”打响之时，2015年12月20日，刘姝威曾发表文章《宝能收购万科股份的资金来自哪里》，她在文中称，保监会和证监会应尽快公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法。如果金融监管层对于用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为置之不理，后果将是毁灭性的。

    记者注意到，宝万之争正酣时，2016年7月，万科向监管部门提交一份报告，即《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。当时万科公告称，万科于2016年7月18日和19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式，向中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会深圳监管局提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。

    钜盛华“超期”资管计划清算期延长

    面对万科独董的质疑，宝能投资集团在昨日下午通过万科A发布澄清公告：“经过与相关方充分沟通协商，各方已就本公司作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。”对于到期尚未清盘的资管计划，宝能投资集团称，前述行为符合现行法律法规及相关规定。

    截至发稿时，证监会未对刘姝威公开信一事作出公开回应。

    按照公告所称内容，上述被质疑“超期”的资管计划已经签署了补充协议，时间得以延长。

    据业内券商人士介绍，假如宝能系选择清仓，可以选择大宗交易，二级市场抛售，也可以选择由其他资管计划、资金方接手股份。

    2017年5月，证监会发布的《减持新规》表明，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。如果宝能系在二级市场抛售，宝能系需提前15个交易日披露减持计划。

    按照万科发布的公告，目前万科的持股比例中，深圳地铁集团占万科公司总股份的比例为25.63%，为第一大股东；宝能系占比为25.4%，为第二大股东。但宝能系人员并未在万科董事会中占一席之地。

    根据摩根大通此前的报告显示，宝能系共斥资约451亿元，合计持有28.04亿股万科A股份，占总股本的25.4%，其持仓成本大致在16.08元/股。按照万科当前股价，目前宝能系持有的万科A股份市值为1019亿元，浮盈568亿元。

    ■ 焦点

    1 钜盛华到期资管计划是否应该清盘？

    作为“宝万之争”的新剧情，钜盛华是否需要立即清盘、不得续期，是焦点之一。

    刘姝威认为，钜盛华通过资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍。根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项、第十四条第三项、第十六条第二项，钜盛华已经到期的7个资产管理计划应当予以清盘，不得续期。

    《暂行规定》第四条第四项称，设立结构化资产管理计划，不得存在以下情形:股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

    此外，《暂行规定》第十六条列明，规定自2016年7月18日起施行。按照万科A此前公布的权益变动报告书，钜盛华通过资产管理计划增持万科A股份的一些操作在《暂行规定》生效前。

    《暂行规定》要求，规定施行之日前存续的资产管理计划，不符合第四条第一、第四、第五和第七项的，合同到期前不得提高杠杆倍数，不得新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。

    在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，如果相关资管计划的杠杆倍数超过该规定，的确不能续期。“但是，根据《合同法》52条的规定，合同只在违反法律、行政法规或者损害社会公众利益等5种情况下，才会被认定为无效，仅仅违反部门规章并不会无效。至于是否损害社会公众利益或者存在其他无效情形，则需要司法裁决才能确定。”

    也有业内人士表示，《暂行规定》并未列明强制处理措施。王智斌认为，“证监会监管、处罚是有可能的，但是责令清盘的可能性不大。”

    2 独董刘姝威指责钜盛华是否独立公正？

    1月30日，万科独立董事刘姝威个人微信公众号致信证监会并刘士余主席，请求证监会命令钜盛华清盘之后，万科A大跌5.73%。

    面对诸多质疑，刘姝威并未回应。万科品牌负责人称，公司对此没有官方回应。刘姝威于2017年6月底被提名为万科独立董事，万科的2017年年报尚未披露，她作为独立董事的年薪也未披露。

    财经评论人曹中铭认为，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董的职责是维护上市公司与全体股东的利益，特别是维护中小投资者利益。刘姝威作为万科的独立董事，行为并无不妥。事实上，只要相关方存在违规事实或行为，市场上任何人都可以发出刘姝威这样的请求。毕竟，只要制定了规章制度，就应该得到执行。

    香颂资本董事沈萌则表示，“刘姝威的喊话是不合适的。”首先，作为万科的独立董事，应该更多关注万科的公司治理和全体股东的共同利益，要制衡的是内部股东和高管，而不是财务投资者。其次，刘姝威引述的法规，对钜盛华和万科高管持股计划是同样的，不该只看钜盛华而不看万科高管。

    有报道称，2014年，万科核心管理层通过“事业合伙人”机制，以金鹏系列资管计划投资万科A。

    “再次，作为独立董事，任职期间对上市公司治理结构和全体股东的利益、特别是股价的合理化方面应关注。”沈萌分析。

    沈萌介绍，宝能持股以来，万科股价持续攀升，对中国的中小投资者来说是最好的利益保护。

    为何万宝之争落幕后，钜盛华通过资管计划持股万科问题再起波澜？沈萌分析，深圳地铁接盘万科股份后，宝能并没有减持，持股比例仍然紧随其后，而深圳地铁高价接盘后，资金成本也不低，宝能不减持，也逼迫深圳地铁无法高位减持，部分套现，释放压力。而宝能不减持，也让万科的高管心理压力很大。

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