佳兆业入局 ST生化实控权争夺升级
11月29日早间，佳兆业集团在港交所公告称，拟以21.87亿元收购ST生化18.57%股权。
ST生化目前处于要约收购期，公司控股股东振兴集团与浙民投天弘就公司实控权争夺已持续数月之久。对于佳兆业集团的入局，外界看法不一。有并购专家指出，佳兆业方面受让振兴集团的股权是为了“搅黄”浙民投天弘的要约收购。而公司控制权专业律师则认为，此次股权受让主体为佳兆业集团子公司深圳市航运健康科技有限公司（简称“航运健康”），与ST生化属于同业公司。此番收购有助于改善ST生化业绩，可认为航运健康是一位“白衣骑士”。
ST生化29日午间发布公告，2017年11月29日，ST生化收到公司控股股东振兴集团的通知，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司于2017 年11 月28 日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。
市场人士对记者表示，上市公司控股股东协议转让股份应公开披露，而且本次协议完成后，佳兆业将取代振兴集团成为第一大股东，“如此重大信息振兴集团却未作披露，也未停牌。”
ST生化的实控权争夺结果12月5日水落石出。
佳兆业入局 ST生化实控权争夺升级
入局节点引关注
佳兆业集团公告显示，交易总代价约为21.87亿元，包括偿还贷款，买方分五期支付。其中，第一笔款项1亿元须于签订该协议起5个交易日内支付。
长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉中国证券报记者，这是明显的反收购手段。按照佳兆业发布的公告，要在五个交易日完成第一笔支付款，正好与浙民投的要约收购截止时间（即12月5日）重合。
对于第一笔款项的具体支付时间，佳兆业集团回应称，以公告为准。
11月1日晚间，ST生化披露了浙民投天弘的要约收购报告书，要约收购期为11月3日-12月5日。根据报告书，浙民投天弘将以36元/股的价格，合计斥资约27亿元，收购ST生化27.49%股份。目前，浙民投天弘及其一致行动人持有ST生化2.51%股份。
11月2日-3日，ST生化连续两个涨停板，股价由29.22元/股涨到32.21元/股，此后保持在33元/股左右。佳兆业集团公告发布后，ST生化股价再度上涨，一度摸高至35.19元/股，当日收盘价为34.67元/股，涨幅为3.37%。
尹中余透露，浙民投其实就实控权问题找过ST生化实控人史珉志，但史一直不愿意进行接触。“如果是价格因素，双方可以进行沟通，显然史珉志不想让出控制权。”
同时，尹中余对佳兆业的收购时机和收购价格表示出疑问。“佳兆业再想买也不应选择这个时候。如果浙民投要约收购不成，股价可能跌回30元/股以内。这个时候再去收购，价格方面很好谈。”
关于此次协议转让是否为抵制浙民投的要约收购，ST生化董秘闫治仲对中国证券报记者表示：“这是控股股东层面的事，上市公司无法判断。”
记者为此拨通了振兴集团在国家企业信用信息公示系统中的联系方式，但接听电话的工作人员称工厂已经关停九年，随即便挂断电话。
佳兆业集团则表示，看好标的公司的发展前景，与其他因素无关。“若收购完成，将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。未来集团将充分利用自身的产业和平台优势，全力支持振兴生化做大做强。”
真假“白衣骑士”
当日午间，ST生化披露了振兴集团与佳兆业集团子公司航运健康的交易细则。其中，协议的效力、变更及解除相关的几处条款引起了记者的注意。
公告显示，在发生下述情形之一时，航运健康有权单方面解除本协议，尽调结果与ST生化披露的内容存在重大偏差；振兴集团失去ST生化第一大股东地位。
“这说明还没做尽调，也给佳兆业一个单方面的违约权。”尹中余称。闫治仲表示，“公司跟航运健康一直没有任何接触。”
对此，佳兆业集团回应称，对此项收购进行了综合评估，并与各订约方进行磋商后厘定了此价格。
尹中余则认为，佳兆业集团目的明确，是为了干扰浙民投天弘的要约收购。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，针对要约收购，引入第三方参与竞争是一种重要的抵御形式。如果管理层与第三方协议转让，只是意图狙击要约收购，其本身并不真实履行，可能存在操纵市场的嫌疑。
北京市盈科律师事务所高级合伙人律师王光英称，振兴集团引入的“白衣骑士”航运健康，与ST生化同属于健康领域。从振兴集团的角度来看，债务缠身的振兴集团可以藉此“卖个好价、体面退出”。
振兴集团拟清仓ST生化 付款时点与要约收购“神同步”
在佳兆业集团抢先一步披露收购股权事项后，ST生化在11月29日午间也发布了易主公告。
ST生化公告显示，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062.1064万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%。此外，振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。
三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。郭英成和郭英智将成为ST生化新的实际控制人。
该项交易总价为21.87亿元，其中股权转让价款为10亿元，航运健康将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元。由此计算，本次股权转让的实际单价不到20元/股。公告称，鉴于浙民投天弘正在对上市公司进行要约收购，收购期满后，若预受要约股份的数量达到其预设目标，则航运健康可能无法通过本次权益变动取得ST生化控制权。
另外，根据ST生化10月27日的公告，振兴集团所持全部股权均被司法冻结。
值得注意的是，根据约定，自三方协议、投票权委托协议及本协议全部签订后5个工作日内，航运健康向共管账户支付第一笔转让款1亿元。由此计算，首笔付款期限截止日为12月5日，与浙民投天弘发起的要约收购截止日期一致。
据介绍，历经18年的发展，佳兆业集团已布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业，其中大健康产业是该集团强化实业的重要战略方向之一。
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ST生化午间发布公告，2017年11月29日，ST生化收到公司控股股东振兴集团的通知，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司于2017 年11 月28 日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。
市场人士对记者表示，上市公司控股股东协议转让股份应公开披露，而且本次协议完成后，佳兆业将取代振兴集团成为第一大股东，“如此重大信息振兴集团却未作披露，也未停牌。”
记者向公司方面求证此事时，对方对该协议未作表态，仅表示：“一切以上市公司公告为准”。
29日早间，佳兆业集团在港交所公告称，公司全资附属公司拟以21.87亿元（包括偿还贷款）收购A股公司ST生化(000403)18.57%的股权，卖方为振兴集团。佳兆业表示，收购事项为优质投资，来自目标公司的血液制品销售收入将为公司股东创造可持续回报，并将扩大公司在健康领域的产业布局，使产业多元化并提升产业协同。（中国证券网）
佳兆业3个月内并购两A股公司 21.87亿夺ST生化控制权
继9月份拿下明家联合的控制权后，“旧改专家”佳兆业于A股市场再度出手。
11月29日，佳兆业和ST生化先后公告称，航运健康（佳兆业旗下子公司）拟收购ST生化18.57%股份，总代价约人民币21.87亿元。
值得注意是，收购完成后佳兆业虽然可成为ST生化的大股东，但其控股权却仍有旁落风险。
ST生化方面也表示，鉴于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）正在对上市公司进行要约收购。收购期满后，若预受要约股份的数量达到其预设目标，则航运健康可能无法通过本次权益变动取得 ST 生化控制权。
对此，有业内人士指出，随着佳兆业的入主，受此消息影响，ST生化股价继续上涨的可能性不小，而这将对浙民投天弘的要约收购产生进一步压力。“当然，佳兆业方面在收购前，应该大致了解到已经有多少股东登记了预受要约，甚至不排除和浙民投天弘也有过沟通，以确保本次收购顺利完成”。
佳兆业大健康布局落子
根据ST生化的公告显示，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062.1064万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%。本次标的股份的转让价格约为 43.2 元/股，转让价款为10 亿元，同时航运健康还将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元承接款。
此外，振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。
三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。佳兆业创始人郭英成和郭英智兄弟将成为ST生化新的实际控制人。
对于本次收购，佳兆业方面向《证券日报》记者表示，ST生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质，截至2016年12月31日经审核综合资产净值为5.46亿元。集团认为，该收购事项为优质投资，是集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大集团在大健康产业的纵深布局，并为“实施健康中国战略”及实体经济发展持续贡献力量。
银河证券分析师李平祝也表示，ST生化是采浆站增速最快的血液制品企业。去年公司新取得3个采浆证，今年至今新取得3个采浆证，今年有望再取得3个采浆证，届时将达到14个采浆站。“年采浆量突破千吨”的目标是有望实现的。
而根据ST生化此前发布的三季报显示，其前三季度归属于母公司所有者的净利润为5867.56万元，较上年同期增0.24%；营业收入为5.14亿元，较上年同期增21.39%；基本每股收益为0.22元，较上年同期增4.76%。
实际上，在购入ST生化的股权前，佳兆业已经在2016年完成了对义齿上市企业美加医学的收购。而入股美加医学以来，美加医学通过资本市场引入资金，不断发展壮大。在立足原有“口腔业务”的基础上，其还参股法国Condor International NV公司，研发了全球领先的便携式真彩口内扫描仪。
佳兆业相关责任人则表示，历经18年的发展，佳兆业已经成功布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业，其中大健康产业即是集团强化实业的重要战略方向之一。尤其是2015年，佳兆业成立健康集团以来，公司在大健康产业上的布局全面提速。
第三方要约收购恐难成行
不过，对于佳兆业来说，即便是承接了振兴集团在ST生化的全部股份，但是否能确保自己的大股东地位，还需看浙民投天弘的要约收购能否完成。
11月2日，ST生化披露了浙民投天弘要约收购报告书，由此开启了为期一个月的要约收购期窗口。根据公告显示，浙民投天弘拟以36元/股在要约收购方案发布后的30个自然日内收购上市公司总股本的27.49%，即7492万股，要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人（浙民投天弘、浙民投实业共计持有上市公司总股本的2.51%）将最多持有上市公司总股本的29.99%，将超过公司最大股东振兴集团（持股22.61%）。要约期间届满后，如预约要约的股份数量低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购不生效，一致行动人将在公告之日起12个月内减持目前持有的2.51%股权；如预约要约的股份数量不低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购生效。本次要约起始日期为11月3日，要约截止日期是12月5日。
而在佳兆业公布收购消息后，ST生化的股价也在横盘整理近3周后再度上涨。11月29日当天，ST生化股价最高升至35.19元/股，最终报收于34.67元/股，上涨3.37%。而35.19元/股的近期高点，较浙民投天弘36元/股的要约收购价，仅一步之遥。
“如果ST生化的股价冲破要约价，中小股东们放弃预受要约的可能性就会变大，尤其是佳兆业入主后，会给ST生化更大的想象空间，在距离要约截止日期仅几个交易日的时间，浙民投天弘想要反击并不容易。”有分析人士指出。
此外，本次权益变动完成后，航运健康还拟在未来 12 个月内对上市公司子公司唯康药业进行剥离，唯康药业主要业务为膏药、敷料的生产与销售，上述主要业务非上市公司的主营业务且目前已经停产。根据《股份转让协议》约定，振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日 6 个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件受让上市公司子公司唯康药业的全部股权，受让价格参照唯康药业经评估净资 产价值由受让方与目标公司协商确定。
