众所瞩目的奇虎360回归A股之事终于落地，504.16亿的作价已刷新A股借壳金额最高的记录，方案一经发布立即引发热议，泰康突击入股借壳对象江南嘉捷（601313.SH）一事也惹上“内幕交易”的质疑。律师认为，或许只有监管介入才能还泰康清白。

504亿的A股最大借壳案

昨晚，江南嘉捷发布公告称，奇虎360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。A股最大借壳案就此诞生。

在重大资产置换及发行股份购买资产部分：360公司100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

这个重大重组方案尚需监管审批，公告称：本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

泰康突击入股 律师称有内幕交易嫌疑

在借壳方案发布后，外界都在悉数盘点各位分享资本盛宴的投资方，发现泰康人寿保险，不仅是360私有化投资财团之一，也位列借壳对象江南嘉捷的第十大股东之位。

根据360在2015年12月18日公布的协议，整个私有化交易规模约为93亿美元。投资财团包括中信国安、Golden Brick Silk Road Capital、红杉资本中国、泰康人寿保险、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联、华盛资本及其附属机构，360还将募集34亿美元贷款，包括30亿长期贷款和4亿美元过桥资金。

根据360在2016年1月11日公布的协议，360私有化财团成员共38名，其中泰康人寿保险将持股3.7%。

巧合的是，江南嘉捷2017年半年报显示，泰康人寿产品持有江南嘉捷股票592.58万股，占总流通股本持股比例1.49%。

（图片来源：江南嘉捷半年报）

而在一季报中，前十大股东中尚无泰康人寿产品的身影。

(图片来源：江南嘉捷一季报)

上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌向网易财经指出，如果360是要借壳江南嘉捷，并且在这个借壳的信息形成之后、宣布之前突击入股的话，那就是构成内幕交易。上海市华荣律师事务所许峰律师也表示，这种情况值得怀疑（构成内幕交易），请监管层介入调查还他清白吧。

对此，网易财经联系了泰康集团和奇虎360，在泰康人寿向网易财经发来的公告中，泰康人寿表示，“江南嘉捷＂是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。截至发稿之时，360并未做出回应。

360借壳江南嘉捷（601313）回归A股，多只参股概念股大涨。天业股份（600807）、电广传媒（000917）、雅克科技（002409）、中信国安（000839）涨停开盘，截至发稿，天业股份（600807）涨10.02%，电广传媒（000917）涨6.83%，雅克科技（002409）涨9.98%，中信国安（000839）涨5.0%。（网易财经 张艳 郭瑞超 gzzhangyan@corp.netease.com）

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