“2017年3月18日晚，在上海长宁区龙溪路8号一座不起眼的小楼里，一场关于上海混改明星企业爱建集团前途的会谈正在进行。与会人员有华豚企业董事长顾颉、华豚集团董事长钱永伟和均瑶集团的人。华豚企业董事长顾颉表示，给均瑶集团10亿元补偿，让其退出爱建集团。顾颉称，华豚企业已经联合广州基金准备对爱建集团重组。”

这是在爱建集团争夺战白热化之际，一位举报人在其向上海证监局的举报信中描述的一次会面场景，并以录音为证明。

爱建集团也在6月28日，股东大会前夕，公布了该举报信记载的内容，并表示获得了录音证据。这让爱建集团股份有限公司（简称“爱建集团”）的股权争夺战演变成一场现实版的“窃听风云”。

这份内部举报信质疑举牌方之一的上海华豚企业管理有限公司（简称“华豚企业”）涉嫌内幕交易和信披违规。而被举报的顾喆称，5月至6月22日之间，华豚一方和均瑶确实有频繁接触，不排除在谈话的过程中对方偷偷录音，而后断章取义利用。

暗仓悬疑

华豚被举报举牌前分多个账户买入

爱建集团在6月28日，股东大会前夕，公布了该举报信记载的内容。

根据举报信描述，顾颉曾在今年3月与爱建第二大股东均瑶集团会面谈判，顾颉本人在会谈中介绍，华豚在3月18日前已经分多个账户购买了爱建集团股份，前期是华豚集团董事长钱永伟买的，后期华豚企业董事长顾颉从香港回来买的，总的股份包括前九位基金账户购买，持仓已经超过12.3%。这份举报信称，顾颉当时向均瑶集团透露了广州基金的要约收购计划，提出均瑶退出爱建，并给予其10亿元补偿。

举报信写到，顾颉称已经到了举牌点，之所以不举牌是想和均瑶谈判；顾颉称准备要约收购，目的是通过征集方式将所有关联账户股票归集起来，规避已有的内幕交易，广州基金为此准备大约70亿资金。通过这个方案能让均瑶对爱建集团的定增不成或无限期拖延。

4月份，爱建集团公告，华豚及其一致行动人广州基金举牌，合计持有上市公司5%股份。并在6月3日宣布，拟斥资77.6亿元，要约收购爱建集团，收购完成后，持股达到35%，成为第一大股东。收购价格为18元/股，爱建集团停牌前股价为14.98元/股。

举报人称，华豚企业及其一致行动人广州基金在购买爱建集团股权的行为中，存在信息披露违法违规，涉嫌内幕交易。

举报信内容还包括“华豚企业举牌爱建集团的资金来自华豚金服利用P2P平台‘网钱网’，向1万名互联网用户募集了超过60亿元人民币，华豚集团通过购买和操纵几个空壳公司，伪造交易背景，将华豚金服的资金转至华豚集团，然后华豚集团再投入到上海华豚的增资事项上。”

对于上述举报信，监管部门是否在调查以及调查进展等情况，爱建集团董秘侯学东6月30日短信回复新京报记者表示：“一切以公告为准。”被举报的当事人顾颉未接听新京报记者的电话，截至发稿，也未就采访短信做出回应。6月29日顾喆曾对媒体称，5月至6月22日之间，华豚一方和均瑶确实有频繁接触，不排除在谈话的过程中对方偷偷录音，而后断章取义利用。

针对举报信中提及的收购资金来源，上海华豚在6月底发布澄清声明，声明购买爱建集团股份所需资金均为自有资金，来源于股东缴纳的资本金。并表示华豚金服不涉及通过互联网向不特定投资者募资的行为，该企业已经于2月19日作出关于停业清算的相关会议纪要，并停止了全部业务经营活动。

上海明伦律师事务所律师王智斌称，实名举报的话，监管层是要求给回复的。如果是查证属实的话，会以内幕交易进行处罚，后续要约收购是会有影响的。王智斌表示，要约收购分为强制的要约收购，达到30%是强制要约收购，如果构成内幕交易，就会影响到此前持有的股份行使股东权利，对要约收购形成影响。如果是自愿要约收购，是一个愿意买，一个愿意卖，则不会影响。

内部举报者

举报流传多日，内部举报者据称被“立案”

举报信给爱建集团的争夺战增添了“谍战片”色彩。

记者注意到，其实早在6月3日，爱建集团就对此次要约收购发表声明，称已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信披严重违法违规、涉嫌内幕交易。而这次选择在爱建集团股东大会前夕公布举报信内容耐人寻味。

而举牌方之一华豚对举报信或也早已知晓。

在6月21日媒体报道了举报人的举报内容之后，华豚集团当天就在官网发布声明，称已经于3月7日向警方举报闵凯波等人涉嫌盗窃本公司及子公司的相关财物，警方已经决定立案调查。

爱建6月28日公布举报信后，华豚企业在6月29日的声明中，未对举报录音一事做出正面回应，只是称，据媒体报道，举报人闵凯波表示，其确实与华豚集团存在经济纠纷，但与华豚企业举牌爱建集团是两码事，其本人并不希望卷入到爱建集团的股权争夺中。

根据公开的信息和华豚企业的声明，闵凯波是上海华豚金融服务股份有限公司股东及前总经理，华豚金服是华豚集团下属企业，后者同时持有华豚企业股份。

战火延伸

从股权争夺到董事会争夺再到举报信

爱建集团前身是上海市工商界爱国建设公司，是于1979年9月22日创建的大陆首家民营企业。公司覆盖爱建信托、爱建资产、爱建产业、爱建租赁、爱建资本、爱建财富6个领域。外界一直认为，爱建集团拥有的信托牌照，是被华豚企业和广州基金看重的一大因素。

从公开资料看，爱建集团目前股权分散，第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会持股仅12.32%；没有实际控制人。这为华豚企业及广州基金介入股权争夺提供了前置条件。而举牌方的对手是均瑶集团，其为爱建集团第二大股东，持股比例为7.08%。

均瑶集团2015年通过股权受让成了二股东，当时就表明了入主爱建集团之意，这也得到了第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会支持。2016年7月，均瑶集团董事长王均金任爱建集团董事长。2016年8月，爱建集团发布调整后的22亿元定增方案。定增后均瑶集团就会成为大股东。

华豚企业及广州基金今年4月14日，即上述举报信所称的会面时间一个月后，首次举牌爱建集团。随后爱建集团第二大股东均瑶集团迅速行动，于4月17日晚间抛出增持计划，拟在12个月内至少增持爱建集团3%的股份。此外，均瑶集团亦拟通过参与定增方式曲线增持爱建集团直至入主，该定增计划获得证监会发审委审核通过。第一大股东爱建基金会也表态支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。

此外，自4月17日起至5月25日，爱建集团先后以“有关事项待核查、重大事项未披露”等为由，持续停牌。爱建集团6月24日最新停牌公告显示，公司筹划重大资产重组将从5月25日继续停牌不超过3个月。

双方争夺也指向了董事会席位。华豚企业6月16日提议，罢免爱建集团王均金的董事职务，并增选华豚企业的董事长顾颉为上市公司爱建集团董事。爱建集团董事会认为华豚公司提交的两项临时议案不符合股东大会提案要求，公司董事会对华豚企业的提议不予采纳。

而在爱建集团6月28日召开股东大会前夕，公司披露两份举报信，让股权争夺陷入新的白刃战。

股民焦虑

争夺战继续，股民不满喊话“快复牌”

爱建集团的长时间停牌也遭到监管部门的关注，上交所6月12日下发工作函，要求爱建集团在要约收购期间进行重大资产重组，应该符合相关规定并履行必要的决策程序，并按照相关规定，审慎办理停复牌。

6月19日，上交所再次下发工作函，要求爱建集团说明在要约收购期间,筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序。

对于是否可以在停牌期间实行要约收购，广州基金和爱建集团也持有不同的看法。广州基金认为可以，并以2007年4月，S双汇在停牌期间完成要约收购为例证明可行。

爱建集团则认为，若允许在停牌期间实施要约收购，则意味着剥夺了中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利，将中小投资者陷于不利的交易环境下，不利于保护中小投资者的利益。

据媒体报道，在6月28日的股东大会上，有部分股东质疑爱建集团的停牌时间，希望公司能够尽快复牌。

原文链接：http://finance.ifeng.com/a/201...