溢价转让股权收问询函 东方银星易主或添变数
财信网(记者 朱蓉)在大股东晋中东鑫溢价转让股权于招商新能源后，东方银星(600753)于昨日发布公告称，收到上交所问询函，要求交易方就股权转让一事相关细节做出说明。招商新能源入主东方银星一事或添变数。
1月10日，东方银星发布公告称，大股东晋中东鑫与招商新能源签署《股权转让协议》，晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的本公司股票30720股转让给招新能源。本次转让完成后，招新能源将持有公司3072万股股票，占公司总股本的24%;晋中东鑫将持有公司股票1024万股，占公司总股本的8%。
值得注意的是，本次晋中东鑫的股权转让价格为71.61元/股，转让价款合计为22亿元，而东方银星停牌前收盘价为36.1元/股，转让价格几乎是当前股价的两倍。而就在2016年1月19日，晋中东鑫通过集中竞价的交易方式增持了的上市公司91.02万股，距离此次公布转让协议不足一年时间。或涉嫌违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条有关“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。
对此，上交所发布问询函，要求有关方说明是否就本次股权转让履行了必要的尽职调查程序，是否就转让事项的合法合规性进行必要审查和审慎决策。请财务顾问说明核查过程和开展的主要工作，是否勤勉尽责，是否发现前述股权转让的合规性瑕疵。并要求有关股东结合交易各方的关系、资金来源、利益安排等情况，说明本次股权转让的作价依据、溢价较高的主要考虑以及股东决策是否审慎合理。同时，请财务顾问发表核查意见。同时，上交所要求有关股东就前述股权转让涉嫌违规事项积极采取整改措施，并提交书面整改报告。同时，请财务顾问发表核查意见。
根据资料，此次转让前，公司两大股东分别为晋中东鑫持股32%，豫商集团及其一致行动人上海杰宇合计持股31%。此次转让后，晋中东鑫不再是第一大股东，而公司表示，目前 “暂时无法确定新的实控人”。此外，公司同期公告称，公司三位独董请辞，而三位新的候选人卢振威、肖洪光以及曾祥义则均为招商新能源公司高管。在那么，此次收购是否是招行新能源有意入主上市公司?
对此，大众证券报和财信网记者致电东方银星。公司证券部工作人员告诉记者：“股权转让高额溢价是股东与交易对方的决定，具体是否有‘卖壳’成分，公司并不清楚。董事会改选也是协议内容中的一部分，三位独董的人事变动只是按照交易约定进行。即使交易完成，公司大股东变为豫商集团及一致行动人成为第一大股东，但是实控人认定并非以股权占有比例为唯一标准，尚需股东及监管部门的认可，公司目前‘无法认定实控人’。”
而晋中东鑫此次股权转让距离上次增持不足一年时间，是否会因涉嫌违规而影响股权转让?上述工作人员表示：“目前还无法判断是否违规，公司需要相关股东给与说明，根据法律释义判断是否违规。”
针对这一疑问，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示：“一年期限一般以股权转让交割完成为准。目前虽然签订了协议，但是只要在1月19日之后完成交割手续，便不算违规。”
