【1年零3个月筹划5次重大事项 天马精化(9.60,-0.150,-1.54%)卖壳忙】3月9日，天马精化(002453.SZ)发公告称，控股股东苏州天马医药集团有限公司(下称“天马集团”)已于3月4日与金陵投资控股有限公司(下称“金陵投资”)签署了《关于天马精化股份转让协议书》，拟通过协议方式转让其持有的天马精化1.18亿股份，占上市公司总股本的20.67%。（华夏时报）

　　3月9日，天马精化(002453.SZ)发公告称，控股股东苏州天马医药集团有限公司(下称“天马集团”)已于3月4日与金陵投资控股有限公司(下称“金陵投资”)签署了《关于天马精化股份转让协议书》，拟通过协议方式转让其持有的天马精化1.18亿股份，占上市公司总股本的20.67%。

　　而在此之前的2月24日，天马精化刚刚公告天马集团解除将控股权转让给深圳市星美新能源(1468.33,-31.760,-2.12%)汽车有限公司(下称“深圳星美”)的协议，根据公告时间推算，在终止转让给深圳星美后仅仅10天，天马集团就火速与金陵控股签署了转让协议，其急于出手控股权的心情可见一斑。

　　忙碌的1年零3个月

　　若给A股上市公司近一年筹划重大事项的次数排个榜单，天马精化绝对能排的上号。

　　天马精化主营AKD系列造纸化学品、农药中间体、原料药、医药中间体及光气衍生品，于2010年7月登陆深交所。而在上市3年多后，天马精化就开始了忙碌地筹划重组事项。

　　2014年12月26日，为收购福建南海岸生物工程股份有限公司及其下属多家子公司，天马精化开始停牌，两个多月后却因与南海岸股东在交易标的估值等核心交易条款上未能达成一致，而终止筹划收购南海岸资产，仅收购福建省力菲克药业有限公司51%股权。

　　失败后的天马精化并未放弃，2015年7月又开始停牌筹划收购一生物医疗资产，不过停牌仅7天后天马精化就复牌并公告将终止重组，理由为标的公司估值近50亿元，规模巨大且是跨行业并购，天马精化管理层认为并购实施难度较大。

　　紧接着，事隔不到两个月，即2015年9月2日，天马精化再次停牌第三次筹划重大事项，而这次不是向非关联方并购，而是直接向控股股东天马集团发行股份购买集团下属子公司并募集配套资金。

　　但该计划却与前两次重组一样“流产”：2015年12月2日，鉴于重组标的未来存在重大不确定性且交易各方对标的估值未能达成一致，天马精化决定终止筹划重组，并承诺6个月内不再筹划重大资产重组同时复牌。

　　然而控股股东天马集团却“另辟蹊径”，仅仅过了8天，就开始准备协议转让其所持有的全部天马精化股权：2015年12月8日晚间，天马精化停牌并表示天马集团拟转让上市公司股权。

　　3天后，受让方深圳星美做出股东会决议，同意受让天马集团所持有天马精化全部20.67%股份；又过了两天，深圳星美与天马集团签订了《股权转让协议书》；去年12月15日晚间天马精化复牌并公告上述协议转让事项。这也意味着，此次转让股权仅仅5天就敲定并进行了签约，而天马集团还表示“已组织专人深圳星美主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。”

　　记者发现，虽然深圳星美背后的贺玉民夫妇实力较为雄厚，旗下公司独资18.6亿元设立陕西渭南韦罗高速公路有限公司，2亿元设立陕西澄韦高速公路有限公司。然而截至去年9月底，深圳星美资产负债率高达109.90%，去年10月份，国藏集团(00559.HK)刚刚终止以2亿元收购深圳星美的计划。

　　不管是否早有预兆，深圳星美最终还是食言了——其未按照上述转让协议书的约定按期交付转让款以及配合办理资金解付手续。今年2月23日，天马集团向深圳星美发出《解除通知》，这也意味着双方两个多月前签署的《股份转让协议》正式解除。

　　前脚刚与深圳星美解约，天马集团后脚就搭上了新受让方。3月4日，天马精化再次停牌表示，天马集团拟向相关方转让其持有的本公司股份，可能涉及本公司控股股东的变更。

　　急于让位

　　3月9日，天马精化公告称其于3月7日收到天马集团通知，天马集团在2016年3月4日与金陵控股签署了股份转让协议，拟将其持有公司的全部股份1.18亿股(约占公司总股本的20.67%)通过协议转让方式转让给金陵控股。

　　如上述协议最终实施并完成，天马集团将不再持有公司股票，金陵控股将成为天马精化拥有单一表决权的最大股东。金陵控股方面表示未来将借助上市公司平台，充分发挥多年积累的金融行业经验优势，大力发展创新业务，整合注入优质资产。其还透露拟在未来12个月内继续增持上市公司股份。

　　3月10日，《华夏时报》记者多次致电天马精化证券部，但其电话一直无人接听。而其董秘贾国华也在3月9日辞职。

　　记者发现，当初天马集团准备转让给深圳星美的股份转让价为每股11.5元，转让总价款为13.58亿元，该转让单价相比天马精化当时停牌前的收盘价9.33元/股溢价23.26%。而此次天马精化停牌的前的收盘价为9.75元/股，转让价格却为11.2元/股，转让总价款为13.23亿元，溢价不到15%。

　　“控股股东在市场行情不稳定，且停牌前价格较高的情况下还被压价3500万元，如此急于脱手控股权，可能是因为控股股东很缺钱，想通过股权转让迅速变现。也有可能控股股东实在不想再继续经营上市公司，想通过这种方式达到逐步卖壳的目的。”江苏一位券商人士告诉记者。

　　天马集团资金链情况如何尚无法得知，但天马精化业绩逐年下降确是事实。

　　天马精化上市第三年就开始出现“增收不增利”的状况，净利润逐年下降：2012年，天马精化实现营业收入10.44亿元，同比增长19.47%，但其实现的归属于母公司股东的净利润为7496.98万元，同比下滑3.84%；天马精化在2013年实现的营业收入同比增长7.44%，但实现的净利润同比下滑35.47%；到了2014年，天马精化全年营收和净利润双双下滑，其中该年度仅实现归属于母公司股东净利润3542.53万元，同比下滑逾两成；根据2015年业绩快报，天马精化2015年全年实现的营业收入为11.29亿元左右，同比增长8.53%，而归属于上市公司股东的净利润为2799.12万元，较上年同期下降22.74%。

　　此外值得注意的是，天马精化将同时筹划非公开发行事项。而如上所述，天马精化在2015年12月2日终止重组时，刚刚承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：一、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

　　“这个定增是否构成重大资产重组首先得看定增是否收购资产，只要不收购资产或者收购的资产各向指标达不到重组管理办法里面的规定，就能避开而不构成重大资产重组。”上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者。

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