法尔胜33.6亿并购未过会揭秘
而《华夏时报》记者发现，在此前，证监会曾经出具两次反馈意见通知书问及上市公司有关上述被否决原因中提及的问题，并要求上市公司进行补充披露。
1月7日，法尔胜证券部工作人员表示：“何时再申请过会我们要等董事会通知，到时会进行公告。其他你看公告吧，公告里都有。”
33.6亿元并购
根据重组草案，法尔胜拟向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为21.6亿元；向摩山保理所有股东发行股份收购上海摩山商业保理有限公司（下称“摩山保理”）100%的股权，交易对价为12亿元。发行股份共计3.92亿股，支付现金共计3.28亿元，发行价格为7.74元/股。
同时，法尔胜还将非公开发行股份6200万股，发行价格为10.49元/股，募集配套资金总额不超过6.5亿元，其中约3.28亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充公司流动资金。
对于此次收购的原因，法尔胜认为，上市公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的影响较大，为了实现多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平台，重组完成后将形成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。
资料显示，法尔胜是目前世界最大的特种中细规格钢丝绳生产基地，但近年来受制于传统制造业经营模式单一，钢铁、煤矿等行业低迷所影响，其营业收入和归母净利润已经连续三个会计年度连续下滑，2015年前三个季度，法尔胜实现营收10.95亿元，同比下降5.29%，实现归母净利润仅297.54万元，同比下降近三成。而市场上也频频传出法尔胜转型的消息，如2013年传出涉及4D打印概念，2014年传出“军工借壳”消息，不过最终都被上市公司否认了。
“法尔胜虽贵为特种钢丝绳龙头企业，但无论是业务规模还是盈利能力均呈现出明显弱势格局，转型内在激励较为充足。”国信证券非银行金融行业分析师陈福认为，目前供应链金融已经成为转型的战略级风口，法尔胜在完成本次并购和募资交易后，主业将实现重大转型，基于融资租赁以及商业保理的供应链金融业务奖成为主要利润贡献点。
交易对手方承诺，2015年至2017年，华中租赁扣非后净利润预测值分别不低于2.1亿元、3.09亿元和4.06亿元；摩山保理则分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.6亿元。以此计算，交易完成后，法尔胜2015年-2017年的净利润将分别至少增加3.2亿元、4.29亿元5.66亿元。
未过会缘由
去年12月30日，中国证监会官网公布法尔胜发行股份购买资产方案未获得通过的原因为：申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。
值得注意的是，在法尔胜披露重组草案后直至证监会重组委召开会议审核前的这段时间内，深交所向法尔胜下发过问询函，证监会也两次向法尔胜下达了反馈意见书。
2015年9月11日，深交所在问询函中询问华中租赁和中盈投资股东出资以及历次股权转让的原因，而该事项也同样得到证监会在去年11月6日出具的第一次反馈意见书和12月11日出具的第二次反馈意见书的重点关注。
报告期内，华中租赁发生过1次增资和2次股权转让，中盈投资共发生3次增资和4次股权转让。尤其是在2015年5月到6月期间，华中租赁和中盈投资股权结构进行了多次调整。
根据重组草案，在去年5月-6月期间，华西集团对中盈投资增资，华西集团旗下宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，中盈投资股东冠日企业有限公司将其所持43.33%的中盈投资股权转让给中植资本管理有限公司（下称“中植资本”）控制的合伙企业江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（下称“江阴耀博”），江阴耀博转手又将其中22.22%股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司（下称“泓昇集团”，法尔胜控股股东）。
经交易所和证监会轮番问询后，法尔胜解释称，华西集团及其子公司增资和转让是内部变更持股主体，而江阴耀博受让股权是基于冠日企业和中植资本的协议，转让股权则是为了稳定上市公司控股权。
然而蹊跷的是，中植资本在华中租赁成立（2013年11月）后不久就与冠日企业签署了上述收购协议，但直到2015年6月与法尔胜敲定了重组意向后，才通过江阴耀博收购中盈投资股权。为何冠日企业甘愿在此关头放弃一个即将注入上市公司的资产？
据法尔胜回复证监会的二次反馈意见书显示，冠日企业与江阴耀博存在关联关系，冠日企业实控人王伟同时担任中植集团董事，中植集团实控人为解直锟，解直锟同时是江阴耀博实控人。
除此之外值得注意的是，华中租赁原总经理王勇、副总经理吕波和财务总监袁杏芬“由于个人职业选择等原因”分别于2015年5月20日、7月14日和8月20日离职，华中租赁现任董事长刘振、总裁陈晶男、副总裁邓玉宇都是在2015年6月份入职，执行总裁杨国栋和财务总监王慧是在2015年8月份入职。
“可能上市公司反馈的补充回答在过会的时候没有经得住推敲，或者答非所问，所以证监会否定其过会。”上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“等到上市公司就证监会否定其过会的几个原因有了彻底的整改措施之后，可以再次申请过会。”
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