上市公司董事、监事、高管及其家属频繁交易自家公司股票的背后，不乏有“踩雷”的交易案例出现，常山股份即是其一。

    根据深圳证券交易所官方网站显示，常山股份董事、高管应华江、徐卫波的三名家属在10月8日、10月15日两次买入公司股份，10月20日卖出公司股份，而对比公司三季报报发布时间、三季报预约披露时间可知，这三次交易行为，皆处在法律规定的“窗口期”内。“高管家属与高管应该视为一致行动人，而且，股票交易的数量多少，并不影响对行为性质的定性。”上海杰赛律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》采访时解释。

    “窗口期”交易未发公告

    深圳证券交易所官方网站显示，常山股份董事、高管应华江、徐卫波的三名家属在10月8日、10月15日两次买入公司股份，10月20日卖出公司股份。而公司在10月15日披露了前三季度业绩预告，并预约在10月30日披露公司2015年三季度业绩报告。

    “高管家属和高管是一致行动人关系，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司定期报告公告前30日内、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。”王智斌介绍。

    而对比相关法律规定，常山股份高管家属的上述买卖行为，已经构成“窗口期”交易。

    “公司在知悉高管及其一致行动人有窗口期交易行为时，应当及时披露相关信息，及时是指两个交易日。”王智斌介绍。不过，对于高管家属的上述交易行为，公司目前未有相关公告披露。

    前三季度亏损

    王智斌介绍，“窗口期”买卖股票的后果，可以参考《证券法》第204条的规定：违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

    从深圳证券交易所官网显示的信息可知，上述三次交易行为，所涉及的股份数量都不大，分别是增持1500股、200股和减持1000股，对此，王智斌介绍，证券法律法规限制“窗口期”交易，是因为这种交易损害了其他投资者公平交易的权利，“无论成交量多还是少，都构成对证券法204条的违反，成交量较小并不影响对行为性质的定性。”

    需要注意的是，常山股份三季报预报显示，预计公司前三季度归属于上市公司股东的净利润将亏损6900万元至7300万元，与上年同期的亏损6187万元相比，今年前三季度的亏损状况比上年同期严重。

    对于亏损的原因，公司的解释是：报告期内，公司按计划有序开展经营及搬迁工作，并于2015年4月28日完成了向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买其持有的北明软件股份有限公司100%的股权的重大资产重组。该公司于2015年5月纳入公司合并范围，对公司前三季度盈利水平产生了一定的积极影响，但由于公司本期未收到政府拨付的搬迁补助政策资金，使本期确认的政府搬迁补助同比大额减少，报告期仍出现亏损。

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