仰帆控股股份有限公司中小股东与实际控制人之间的矛盾在积压许久后终于爆发。

　　2014年12月10日，仰帆控股宣布取消已筹备5个月的重组计划，不过公司中小股东对此并不买账，他们认为整个重组计划只不过是公司实际控制人仰帆投资面对中天系的挑战，为保住对仰帆控股控制权所表演的又一戏码。之前，仰帆投资种种“不靠谱”行为已使中小股东对其质疑颇深，此次中小股东终于准备展开维权索赔行动。不过，仰帆投资何以做到以“重组”之名而行“保权”之实，也值得深究。

　　唐突重组引质疑

　　仰帆控股12月10日宣布终止对上海凯迪企业（集团）有限公司的收购计划，此决定一出，苦等重组结果5个月之久的公司中小股东一片哗然。

　　仰帆控股方面解释，公司在几天前收到了证监会的《调查通知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在被立案调查期间无法发行股份购买资产，所以本次重组只能取消。

　　但这种解释并不能令中小股东信服。上市公司以“戴罪之身”公布重组或定增预案，之前已有大元股份的先例，这往往暗示着某种急迫性。而当预案并未实施时，这种做法也难言违规。况且，对于年初摘掉“*ST”帽子后今年前三季度净利润仍同比下降96.50%的仰帆控股来说，一次合适的重组不可谓不重要。

　　因此，当公司仅因一纸调查通知书便轻易取消了筹划5个月之久却连预案都没有的重组时，中小股东不禁质疑公司实际控制人的重组计划只是一招为保住其对仰帆控股控制权的“缓兵之计”。

　　这种想法绝非空穴来风。根据2014年三季报，仰帆控股实际控制人仰帆投资（上海）有限公司通过其全资子公司武汉新一代科技有限公司，仅间接持有仰帆控股17.50%的股份，控制权并不牢固。

　　就在仰帆控股今年7月宣布本次重组停牌的前两周，中天发展控股集团有限公司的两家全资子公司—恒顺投资和天纪投资对仰帆控股举牌。停牌与举牌在时间上衔接得如此紧凑，以至于令人开始质疑本次重组的真实目的其实是仰帆投资的“保权”。

　　此次举牌后，中天系已持有仰帆控股10.06%的股份，若按此势头继续增持，仰帆投资实际控制人的地位恐将不保。仰帆控股虽经营业绩不佳，但仅1.96亿股的总股本和不到16亿元的市值，使其成为一个不错的壳资源。若仰帆投资能先稳固控制权，则便于在以后的重组中获利。

　　其实早在去年7月，仰帆投资就曾试图强化控制权，其授意仰帆控股实施非公开发行，并拟用5亿元现金购买所有定增股份。若增发顺利完成，仰帆投资将从幕后走上前台直接持股33.83%，成为第一大股东。

　　但定增预案遭到了部分中小股东的强烈反对，最终未获通过。在不少中小股东看来，定增资金到位后，大股东短期内的重组压力会减缓，且自身话语权也会因股权稀释而减少。从那时起，仰帆控股中小股东对仰帆投资不信任的种子便已埋下。

　　中小股东愤而维权

　　矛盾的源头在于，中小股东渴望公司实施有效重组，而仰帆投资则把获得稳固的控制权设为首要目标。然而即便如此，在面对中天系争夺控制权的挑战时，仰帆投资和新一代科技却一直显得招架无力。

　　早在去年8月15日，中天系的这两家公司就以5.02%的持股比例首次举牌仰帆控股，以挑战者的姿态正式出现。

　　新一代科技则在两周后增持了仰帆控股0.2556%的股份，以此给予中天系回应，并向公司中小股东承诺，公司计划在2014年8月27日之前继续增持累计不少于公司已发行总股本5%的股份（含本次已增持股份）。

　　然而直到今年7月公司重组停牌前，新一代科技仅增持了0.92%。而且据同花顺iFinD数据，新一代科技在去年9月30日后便没再增持过仰帆控股的股份。

　　承诺的落空使得中小股东对实际控制人和大股东的信任度进一步降低，并在今年8月以高达89.77%的反对率否决了新一代科技要求延期3个月履行承诺的议案。相反，中天系却在这一年间继续咄咄逼人地增持了5.04%，在本次重组停牌前，仰帆投资实际控制人的地位已岌岌可危。

　　仰帆控股终止重组后，对于中小股东来说，不仅渴望已久的重组成为泡影，且其资金被套达5个月之久，其间上证综指上涨逾40%，机会成本巨大。

　　同时随着重组的终止，中小股东对公司实际控制人的信任度也降至冰点，本已剑拔弩张的紧张关系终于爆发。据专注于股东维权事宜的王智斌律师透露，已有不少中小股东以“仰帆控股虚假陈述”为由联系其帮助进行维权索赔。

　　然而在整个事件中，尚有一处值得反思。仰帆投资之所以能够轻易地通过重组停牌的手段达到保住控制权的目的，玩弄投资者于股掌之间，与监管层对上市公司重大资产重组在停牌期间信息披露的低要求难脱干系，以致上市公司就算以重组为“幌子”也难以暴露。

　　仰帆控股于7月8日宣布因筹划重大事项而停牌，一周后确认是重大资产重组，一个月后公布了重组对象，这些就是5个月来中小股东知晓的关于本次重组的所有事情，知情权被践踏殆尽，而且这种现象在中国证券市场绝非个例。

　　不过，上海证券交易所已于近日发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的征求意见稿，规范细化了沪市公司重组停牌期间、延期复牌和重组终止的信息披露要求，正式文件有望近日发布，未来这种久拖不定的重组案例会被依规监管。

　　新金融记者丁正威

　　

原文地址：http://roll.sohu.com/20141215/n406961310.shtml?qq-pf-to=pcqq.c2c

完整案件索赔信息请参见：仰帆控股(600421)索赔专题