这是一场囚徒间的博弈，或是对上市公司发起要约收购，抑或失去控制权，无论是哪种选择都意味着更加纷繁复杂的走向：10月17日，东方银星（600753.SH）发公告称：重庆银星（集团）有限公司一致行动人许翠芹通过招商银行账户在上证所集中竞价交易系统增持公司3.05万股，此时银星集团及一致行动人合计持有股份38399872股，占总股本比例29.9999%。

   此前3日，豫商集团的一致行动人上海杰宇增持了25.7万股，豫商集团方面的持股达到38399957股，较目前的银星集团仅仅领先85股。

　　有东方银星小股东立即指出：“许翠芹为什么不买进3.06万股，本来可以超过豫商15股而非落后85股，且并未触及30%红线，背后应该另有玄机。银星集团目前还有100股的空间，而豫商方面如果想再增仓，就只有要约收购一条路了。”

　　股东大会二次逼宫

　　中信证券(600030)原拟于10月28日召集和主持2014年第二次临时股东大会，审议对东方银星董事会换届选举议案，双方将在股东大会上演二次对决，豫商方面提名掌门人韩宏伟等9人为东方银星新一届董事会董事候选人，原董事会将全面换血。

　　回望2013年7月29日的首次交锋，当时持股近20%的豫商集团对于上市公司修改章程的议案投出反对票，导致议案流产，此次再度召开股东会的命运又将如何？

　　然而目前股东大会是否能够如期召开仍是未知，上市公司证券部人士告诉《华夏时报》记者：“如果要召开股东大会的话，按规定要提前15日公告，如果没有公告，那估计可能悬了。目前双方仍然在沟通当中，如果召开，各项议题具有法律效力，股东也会行使应有的权利。”记者又咨询了上市公司律所重庆百君的律师熊杰，熊杰表示：不方便透露这方面的情况。

　　中信证券方面早在9月4日就提起了召开临时股东大会，东方银星方面当时以中信证券仅为豫商开设的融资融券账户托管机构，并不具备独立提议召开临时股东大会的资格给予否定。此后中信证券又对监事会提起同样请求，二度被驳回，30日，中信的三度提请再度被否决。

　　杰赛律师事务所王智斌认为：“这种双巨头董事会的形式非常少见，因为两大股东的持股大致相当，所以最终决定投票结果的很可能将是中小投资者，就看他们对哪个方案买单了，最终还是看股权比例。”

　　中信证券的命运在证监局的介入下峰回路转：10月8日，上证所和河南证监局来函，指出“公司应当为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障，并及时披露相关事项。”次日，上市公司松口，称已收到中信提案的相关材料，目前正在沟通当中。记者试图了解目前双方沟通的情况，东方银星证券部人士指出：“这些工作都是大股东在做，一旦有明确的进展，我们这边会发公告。”

　　或可参考处境类似的长园集团(600525)：10月20日，在长园集团的临时股东大会上，狙击者沃尔核材(002130)的代表被长园方面的工作人员拒之门外，最终修改公司章程的议案获大比数通过，沃尔核材目前名列第一大股东，且将向监管机构投诉此次投票结果无效。

　　豫商集团和银星集团的最终对决是在突破30%红线之上，目前豫商集团方面表态：“若需继续增持，不排除以要约方式收购上市公司股份。”银星集团的副总马军也曾表示：“不惜一切代价捍卫控股权。”

　　大成律师事务所高级合伙人刘新宇表示：“根据《上市公司收购管理办法》，超过30%之后，该收购人必须继续收购，且需要向全部股东发起全部或部分股权的要约，且比例不得低于已发行股份的5%。”

　　“是否启动要约收购要取决于股东对未来的综合判断。”王智斌律师指出，“启动要约收购要面临在一段时间内完成对散户股权收购的义务。第一，如果说启动要约收购，要向相关部门进行报备，在什么价位收购多少股权，一旦超过75%，公司还可能面临退市的境地；第二，如果一方突破，另外一方也突破，情况则更加复杂，A股历史上并未出现过相关案例，在法律框架下也是空白。双方同一时间向投资者发起要约，而未来如果说两方都达到50%，上市公司也失去了存在的意义。”

　　从半年报的十大股东来看，银星的一致行动人包括许翠芹、华宝信托、重庆赛尼和商丘天祥，除豫商方面中信的担保账户之外，还有民族证券信用交易担保账户（4.5%）、自然人马英杰（3%）、东吴证券(601555)约定购回账户（2.19%）和中信建投担保账户（1.73%）及方正证券(601901)约定购回账户（1.63%）。他们又各自站在哪个阵营？东方银星内部人士坦言：“这些账户是谁持有的以及是否在争取这些股东，我这里并不清楚。”

　　东珠景观何去何从

　　记者查阅相关规定发现：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　这意味着原大股东的东珠景观注入计划或受阻：江苏东珠景观股份有限公司创立于2001年，注册资本15740万元，拥有国家城市园林绿化施工一级资质、风景园林设计甲级资质、市政公用工程二级资质、园林古建筑工程三级资质、城市及道路照明三级资质，实力在国内园林公司当中可谓翘楚。

　　近年来业绩方面也增长迅猛，营业收入现快速增长：2008年、2009年和2010年的营业收入分别为6538.84万元、13281.34万元和30432.61万元，3年公司营业收入复合年均增长率为115.73%。2011年1-6月，公司营业收入为27370.61万元，已经达到2010年度营收的89.94%。

　　雄心勃勃冲击IPO的东珠景观在2011年末首度折戟，当时有市场人士指出：业绩高速增长依赖于政府拉动、股权比例高度集中于席惠明家族、股权转让同股不同价难言合理、收款难拖累现金流等等问题成为其首发被否的背后原因。

　　7月31日，东方银星发布了重大资产重组预案：拟以12.64元发行价，置入东珠景观估值22.25亿的资产，并募集配套资金3.6亿，置出资产1.1亿，交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女将合计持有本公司约36.54%的股权，实际控制人变更，东珠景观将借壳上市。

　　然而豫商集团的介入使得此次借壳陡生变数。东方银星内部人士表示：“东珠景观的各项审计工作还在推进。”豫商集团办公室人士则表示：“负责投资的是另外一个部门，我们这里主要做房地产，具体不清楚。”记者致电东珠景观，其电话始终处于忙线中。

　　来看这家神秘的豫商集团的背景：集团成立于2008年8月29日，注册资本10亿，法定代表人韩宏伟，股东为韩宏伟和韩啸两人，全资及控股子公司二十余家，主营业务涵盖房地产开发、金融及金融服务、资产管理、股权投资、基金管理等，最近一次资本金变更是发生在今年4月25日，从3亿增至10亿，2013年和2014年上半年的收入从前两年的空白猛增至1.45亿和2.66亿，实力不可小觑。

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