每经记者李文艺

  日前,对于《每日经济新闻》连续报道的中国人保贱价收购大成基金股权,陷入“贱卖门”事件,中国人保首度做出了回应。

  面对被指涉嫌操纵中泰信托股东大会,导致贱价购买成行等问题,中国人保法务部负责人称:“大成基金股权属于国有资产,定价不能与其他基金公司的市场交易相比,况且最终的收购价格要等财政部审批后才能确定,也许财政部会对该价格做出调整,所以股东大会审议的价格不能作数,不能以此价格来评判高低。

  该负责人的说法遭到了多位律师的质疑,其中严义民律师事务所王智斌律师称,财政部审批只是买方中国人保作为国企应走的程序,跟股权交易是否按照市场定价没有任何关系,更不存在股东大会与财政部审批何者效力优先的问题。宋一欣律师表示,目前看来,对新黄浦(600638,收盘价16.16元)中小投资者的利益损害是间接的,如果评估价的确过低,就侵犯了投资者利益。

  关于“价格需财政部核准

  每日经济新闻(以下简称NBD):大成基金本次48%股权评估了13.99亿元,PE只有4.6倍,且评估值只有大成基金资产管理规模的2.91%,按照国际惯例,这一比例应该是7%,所以大成基金的估值是不是过低了?

  中国人保法务部负责人李先生(以下简称李):现在评论为时尚早,财政部还没有核准,最终以财政部核准的价格为准,财政部核准的时候是可以对价格进行调整的,也有可能是调高的嘛。

  律师说法

  王智斌律师(严义民律师事务所律师):因为中国人保是国有企业,财政部审批只是中国人保必走的程序,跟价格调整没有关系,财政部审批主要是为了防范高价购买、国有资产流失等等问题,调高的可能性应该是不存在的。更不存在中泰信托股东大会与财政部审批何者效力优先的问题。

  宋一欣律师(上海新望闻达律师事务所合伙人):正常情况下,财政部审核都会通过。不能认为,需要财政部审批,股东大会就不作数了,至少股东大会已确定了交易的基本格局。

  关于“两次评估相差16亿元

  NBD:中泰信托股东大会已经审议了这个13.99亿的价格,难道股东大会的决议不作数吗?

  李:当然不作数,最后以财政部为准。你要明白对于国有资产、国有机构处置这些资产、买卖这些资产都是有一整套程序的。

  NBD:上市公司新黄浦持有的大成基金股权也将以该价格转让,你能说上市公司的资产都是国有资产吗?

  李:中国人保买过来以后就是国有资产了。

  NBD:所以现在是上市公司资产,并非国有资产。而且说估值过低,也是参考了其他基金公司的股权转让价格,是有依据的。

  李:每个基金公司有每个基金公司的特点,行业地位不一样,盈利不一样,估值也不同。而且我们这个国有资产的转让与那些市场交易是不一样的,我们不管买还是卖都首先要报财政部批准。

  NBD:那为什么中国人保前后聘请的两家评估公司,对大成基金评估的价格不一样呢?第一次以2008年6月30日为评估基准日,评估价格是45.93亿元,第二次以2009年3月31日为评估基准日,评估价格却只有29.14亿元。

  李:不同的评估师有不同的评估方法,而且两次评估的时间也不同,前后隔了三个季度。

  NBD:隔了三个季度,评估出来的价值就少了16个亿?

  李:你要这样说,我也没办法。

  律师说法

  宋一欣律师:主要看评估公司评估的依据是什么?实际上,即使是不同的评估师,也应该得出相近的结果,而不会是相差十万八千里。比如40多亿的价值,相差一、两个亿是可以理解的,但相差十多个亿,就有点不能理解了。虽然评估方法多种多样,但针对同一个标的,应该是同一个标准。比如说评估一栋老房子,如果按照折旧价计算,评估出来的价格就很低,如果按照市场价计算,可能就非常高,那么这个房子若是要转让出去,就肯定不能按折旧价计算了。

  关于“违规投票

  NBD:新黄浦是中国人保的控股子公司,在中泰信托的股东大会上,其作为关联股东,为什么不回避呢?新黄浦的投票是否违规?

  李:中泰信托是有限责任公司,不是上市公司,有限责任公司关联股东不一定要回避的。

  NBD:如果不需要回避,为什么中泰信托第一大股东华闻投控,同时也是中国人保控股公司,却没有在股东大会上参与投票呢?

  李:这个没必要告诉大家。

  律师说法

  王智斌律师:华闻控股在中泰信托股东会上的投票应经过其内部审议程序,在本案中,应表现为华闻投控先召开股东会形成决议,但公司并没有召开股东会,就放弃了表决。此外,依据中泰信托的内部规定,新黄浦等关联股东应回避表决,未回避的,则关联股东应对非关联股东承担违约责任。

  乐立斌律师(上海昆仑律师事务所):按照我国公司法等相关法律、法规的规定,有限责任公司股东转让股权需要经过一定的流程,特别是向关联股东转让,需要开股东会,并得到一定比例股份股东的支持,同时关联股东没有表决权。

  关于“损害中小投资者利益

  NBD:大成基金是中泰信托旗下优质资产,2008年按照持股比例,大成基金向新黄浦贡献的权益利润高达9063万元,这占到新黄浦当年净利润的50%以上。本次以4.6倍PE转让,是否损害了新黄浦以及中泰信托的中小投资者股东利益?

  李:不能这样说。中泰信托出售大成基金后,可以拿这近14个亿资金去投资其他项目,说不定还能赚取比大成基金更高的收益。

  律师说法

  宋一欣律师:在这个股权交易中,不讨论或有性、可能性的问题,现在的问题(是否贱卖)都没有搞清楚,怎么谈将来呢?万一投资其他项目亏了怎么办?这个说法是不成立的。目前看来,对新黄浦中小投资者的利益损害是间接的,如果评估的确过低,就侵犯了投资者利益。

  王智斌律师:如果最后确定是损害了中小股东利益,比如说确定了定价是不公允的,那么相关责任人就需要将低估的部分金额补偿给受损的股东,按照所持股份权益换算到每个股东头上,比如说新黄浦持有中泰信托29.97%股权,就照此比例换算其应该分得的补偿金额。

  新闻回顾

  中泰信托于2009年12月16日召开股东大会,审议通过了拟将其持有的大成基金48%股权作价13.99亿元,出售给中国人保。其中,新黄浦等中国人保旗下的控股公司在股东大会上投了赞成票,非关联股东首都机场投了反对票。随后,间接持有中泰信托股权的人民日报社等单位向证监会进行了投诉,认为48%股权作价13.99亿元,评估值过低,照此,大成基金整体估值只有29.14亿元,不仅与其三个季度前的45.93亿元的评估结果相差甚远,也大大低于其他基金公司股权转让的市场价。

  更重要的是,新黄浦等关联股东在投票过程中未回避,直接导致转让议案获得通过,损害了人民日报社等非关联股东的利益,而中国人保作为多家中泰信托股东的实际控制人,涉嫌操纵股东大会,从而使自己可以以超低价购买大成基金的股权,成为最大的受益者。而新黄浦的中小投资者也将因优质资产的贱卖而受损。

  近日,《每日经济新闻》对上述事件进行了独家连续报道。

 相关链接:中国人保回应贱卖律师替新黄浦股