两大资本举牌武昌鱼系出一处？ 律师称关键要看四大核心问题
武昌鱼(20.39,1.850,9.98%)因资本举牌而引发关联关系剪不断理还乱的现象，仍未有终止的迹象。10月12日，上海证券交易所再次向公司发出问询函，要求核实此次举牌方和公司半年报所示第二大股东，以及其他多位自然人股东之间是否存在关联关系。
“确认上述股东是否构成一致行动人关系，关键要看四个因素，即各账户之间资金的流向；相关自然人对关联公司持股的比例以及关联企业对合伙企业持有的份额等；除此之外，武汉联富达是否对外从事了证券投资咨询等业务；其是否具备相应资质、该公司代理投资股票是否涉及违规等也应是监管层关注的问题。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍。
举牌事件引发关联关系查询
9月26日，武昌鱼发布了股东增持公司股份计划的公告，根据公告所示，9月21日至9月23日，宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长金投资）通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持武昌鱼股份占公司总股本的5.00%。自此次增持之日起6个月内，长金投资拟通过在二级市场择机增持上市公司股份。
长金投资执行事务合伙人为宜昌绿色产业基金管理有限公司（程万里），而长金投资的合伙人系三家企业法人，分别是烟台迎硕商贸有限公司、长安国际信托股份有限公司、宜昌绿色产业基金管理有限公司。宜昌绿色产业基金管理有限公司共有三名法人股东，分别是宜昌国有资本控股集团有限公司、长安国际信托股份有限公司、武汉钢铁集团资产经营有限责任公司。
其它资本动向来看，半年报显示，武昌鱼第二大股武汉联富达投资管理有限公司（以下简称武汉联富达）在报告期内增持公司，增持股份占比为4.85%。
随后，交易所在市场监察中发现，武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等共计13名股东账户之间存在关联，疑似构成一致行动人。截至9月26日，武汉联富达与杨青的数个账户合计持股超过公司总股本的5%，上述13名股东合计持股超过公司总股本的10%。
对此，交易所要求上市公司对这些疑似关联关系查证并披露。
关联关系剪不断理还乱
武昌鱼(20.39,1.850,9.98%)在随后的查询中称，武汉联富达长期关注资本市场的投资机会，且出于对武昌鱼投资价值的看好，于2016年5月到2016年6月，分别向杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏等潜在高净值客户推荐了武昌鱼股票，这些自然人认同武汉联富达专业投资能力，并委托武汉联富达负责人为其代为操作下单武昌鱼股票。截至9月30日，杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青仍然继续委托武汉联富达负责人为其代为操作武昌鱼股票，武汉联富达及杨青等六人合计持有武昌鱼股份占总股本的10.37%。
在这段时间里，张杰、柳浩、廖祥玉先后售出武昌鱼股票，截至目前，张杰、柳浩、廖祥玉委托武汉联富达代理的股票账户不再持有武昌鱼股份；李青、肖萍、喻敏也分别指示武汉联富达分批处置出售完毕其持有武昌鱼股，截至目前，李青、肖萍、喻敏委托武汉联富达代理的股票账户不再持有武昌鱼股份；徐钢经武汉联富达员工推荐武昌鱼股票后，认可武昌鱼投资价值并自主投资（未委托武汉联富达投资管理有限公司代理投资），徐钢与武汉联富达之间不存在一致行动关系。
不过，基于杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青仍然继续委托武汉联富达为其代为投资武昌鱼股票，根据审慎原则，构成一致行动关系。经协商一致，上述六方在10月9日签署了《一致行动协议》。
“从已披露信息来看，武汉联富达至少向不少于10人提供了证券咨询和股票推荐服务，如果该公司达到了向社会公众提供证券咨询服务的标准，该公司应取得证券投资咨询资质，否则就构成违规；即使武汉联富达具备相应资质，代理委托人从事证券投资亦属违规。”王智斌解释。
关联关系认定柳暗花明
此外，柳浩还表示，和大股东没有关联，“我投资的烟台迎硕商贸有限公司认购了宜昌绿色产业基金主导发行，管理的宜昌长金投资有限合伙企业的部分LP份额。私下没有达成任何协议，”廖祥玉也表示与大股东没有关系，“我投资的烟台迎硕商贸有限公司认购了由宜昌绿色产业基金管理有限公司主导发起的长金投资合伙企业的部分LP份额。”
“是否构成一致行动人关系，要看两人对烟台迎硕商贸有限公司的持股比例，以及烟台迎硕商贸有限公司持有的宜昌长金投资有限合伙企业中的有限合伙份额。”王智斌介绍。
正当各方为这些关联关系能厘清而松一口气时，交易所再次给武昌鱼下发了问询函：“你公司于9月23日发布公告称，截至9月23日，长金投资通过集中竞价交易累计持有你公司股份达到总股本的5%。经你公司此次核实，柳浩、廖祥玉投资的烟台迎硕商贸有限公司是宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。鉴于上述情况，请你公司本着对投资者负责的态度，向宜昌长金投资、武汉联富达等股东继续核实宜昌长金投资与武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等13名股东之间是否存在一致行动关系和其他关联关系；对武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等13名股东买卖你公司股票的详细情况进行核实。”
同时，武昌鱼还称，10月12日收到长金投资声明：“我司注意到贵司董事会于10月11日发布公告，公告中披露了柳浩、廖祥玉与武汉联富达之间的代理投资关系以及柳浩、廖祥玉与我司之间的LP投资关系。基于审慎原则，我司将开展全面自查，通过包括约谈联系柳浩、廖祥玉、武汉联富达投资管理有限公司等方式了解有关情况，并争取在最短时间内向贵司通报自查结果。”
