万科深铁“对赌罗生门”背后：重组方案或生变
网易财经9月13日讯 作为万科管理层用来抵挡潮汕系“野蛮人”的救命稻草，让万科就算与“老伙计”华润集团翻脸也要引入的深铁集团，在关键时刻却给万科后院引着了一把火。
9月8日，在国家发改委召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳地铁集团董事长林茂德在发言中谈及“参与一家上市公司的事”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元。”如果不是口误，深铁集团董事长上述发言无疑让万科陷入了因未完整披露重要交易细节而涉嫌违规的境地。
随后，12日万科在深交所问询函尚未公开披露之前便火速以公告形式对此事予以澄清，称公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。同时表示深铁董事长口中的“对赌”是深铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。随后，万科工作人员更是表示公司正在与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商、论证和完善。在作为上市公司的万科，与深铁的重组方案在进行的敏感期内被深铁高层在公开场合曝出所谓“对赌”，甚至引来了深交所的问询函，顿时激起千层浪。
上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师告诉网易财经，万科与深铁方面是否存在应披露而未披露的协议安排，应由监管部门查明。对未来的投资判断，通常不会使用“必须”、“保持”这样的字眼，深铁董事长“必须保持每年分一块钱给我”这样的表述，从逻辑上看，不应该是深铁自己的投资判断，相反，这更像是一种关于交易条件的表述。
“如果存在关于定向分红的协议约定，相应的约定是对其他股东分红权的侵犯，这样的约定是无效的。”王智斌律师同时表示。但是在万科对深交所问询函的回复中表示，公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。言下之意是指万科未来的分红能力无法被管理层掌控，而深铁所谓的“对赌”也只是一种“设想”。若按照林茂德的说法，与万科重组成功后的深铁，得到的分红将高达近30亿——而万科2016上半年归属于股东的净利润总共为53.5亿元。无论上述“对赌协议”存在与否，可以确定的是，这次万科与深铁的对赌“罗生门”是对投资者信心的考验。而根据王智斌律师说法，若最终深铁董事长说法最终被证实不全为“设想”，那么万科不仅有可能会面临监管部门的处罚，或还将面临大量的投资者诉讼。除此之外，如果万科管理层在虚假陈述的过程中存在过错，不排除有投资者根据公司法152条的规定追究管理层的责任。
根据2016年6月万科披露的重组方案，万科拟以15.88元/股的价格合计作价456.13亿元购买深铁集团持有的前海国际100%股权。然而，这一重组方案一开始就被华润和宝能以“摊薄收益”为由明确反对。根据网易财经之前报道，单纯从大数据角度来看，万科的交易预案在20天内将项目资产——深铁3块土地的估值放大了约220亿。结果是深铁的股份对价将被放至最大，236亿元的出资或将获得超过700亿元的股票市值，而万科27万股东的股权和收益则将被最大程度地摊薄。
经济学家宋清辉表示，万科拟引入深铁，目前看，宝能、华润仍持反对态度，若不能说服两大股东支持，万科与深铁重组成功的希望渺茫。而另一方面，深铁坦言已经为入股万科方案失败做好第二手准备：将地铁上盖资产培育成熟后提前收购的国资上市壳公司，实现借壳上市。
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