虽然同洲电子（002052）实际控制人袁明已经在今年6月辞去了公司董事长及其他所有职务，但是按照相关规定，其所持股权在辞职后6个月内不得进行转让。这意味着袁明还得继续担任同洲电子的实际控制人到12月。不管怎样，同洲电子实控人变更是大概率事件，而这场被市场质疑的实控人自导自演的另类卖壳计划如果成功，将成为资本市场的一个案例典型。

　　蹊跷的借贷纠纷

　　4月8日，同洲电子收到袁明发来的《深圳仲裁委员会裁决书》，深圳仲裁委员会就袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）因民间借贷合同纠纷案进行了终局裁决：裁定袁明以其持有的1.23亿股同洲电子股份抵偿其对小牛龙行8.7亿元的欠款。

　　这次的借贷纠纷也是导致同洲电子实际控制人将要变化的导火索。不过，产生此次借贷纠纷的经过却有几点过于巧合。

　　和市场上通常的借贷纠纷不同的是，此前A股中常出现的借贷纠纷一般特点都是时间发生较早，纠纷经过较长，双方争论不休。但是袁明和小牛龙行的不一样，3月10日，袁明和小牛龙行签署《借款协议》，约定小牛龙行向袁明提供借款8.7亿元，主要用于袁明偿还对国元证券的借款及其他借款。担保措施为袁明持有的同洲电子1.23亿股股份质押和袁明持有90%股权的控股子公司同舟共创连带责任保证担保。3月21日，小牛龙行向袁明正式提供8.7亿元借款资金。

　　3月10日签借款协议，3月21日发放借款，4月就产生纠纷，原因是袁明控制的企业同舟共创无法提供担保。实际上袁明持有的1.23亿股同洲电子股权按照公司停牌时的市值计算价值12.3亿元，作为单一质押换取8.7亿元的贷款也算是合理的，为何还要强加一个袁明控股的子公司做连带担保？而且袁明持股90%股权的控股子公司竟然自己无法掌握话语权。

　　对于这个质疑，袁明解释称，“子公司为自己做担保需要召开股东大会，自己持有的90%股权需要回避，而剩下的10%股权的小股东们认为自己90%的持股已经被质押,除非解除质押才同意投赞同票，而自己短时间内又无法联系到质押对象，因此无法解除90%股权的质押，最终子公司无法为自己做出担保”。

　　从袁明的解释可以看出，自己败给了子公司那剩下的10%股权的股东，有点让人匪夷所思，而事情就是那么的巧合，自己正好联系不上此前质押的对象无法解除质押。

　　和其他公司出现的纠纷还不同的是，此次纠纷产生得快解决得更快，3月28日小牛龙行要求袁明归还借款并提起仲裁，4月1日双方就达成和解。有投资者表示，“没看到过这么容易就解决的借贷纠纷，袁明就如此心甘情愿地同意以市值12.3亿元的股权交换8.7亿元的借债？”

　　借贷纠纷前就筹划股权转让

　　之所以市场质疑公司此次借贷纠纷中有诸多巧合，似乎是实控人自导自演的股权转让把戏，是因为借贷纠纷之前还有前戏。

　　在和小牛龙行产生借贷纠纷前，袁明曾在2月1日表示，其已与小牛资本管理集团有限公司（以下简称“小牛资本”）达成初步意向，小牛资本或其控制/指定的关联方有意向受让袁明所持有的公司股份。

　　而此后在监管层的问询下，小牛资本也证实控制着小牛龙行。小牛资本解释称，“在意向书达成之后，袁明与小牛资本就股份转让的条件一直未能达成一致。因袁明面临的债务危机需要尽快解决，且考虑同洲电子可以停牌的时间有限，经双方协商，小牛资本愿意提供短期借款给袁明用于解除其债务危机。为此，小牛资本安排其关联方小牛龙行向袁明提供借款8.7亿元，并签署了相关借款协议”。

        业内人士表示，袁明本就打算将股权转让给小牛资本或者其关联方，而有一个存在的问题是，袁明作为同洲电子的董事长，其在位时根据相关规定每年转让股权数不得超过持股的25%，如此就想到了通过司法强制划转的形式。

　　“设立高管离职情况下股权锁定期的目的在于防止出现内幕交易等违规行为，高管锁定期与司法执行相遇时，司法执行优先。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时说道。

　　袁明在6月16日宣布辞去董事长及其他所有职位，虽然他表示是因为身体原因而辞职，而实际上市场都知道是为了方便股权的转让，2月筹划股权转让，现在才辞职显然时间上有点晚。前述业内人士表示，辞职时间延后的原因或许就是因为他没有估计到就算被仲裁股权转让，仍旧无法立即完成，而这可能是因为监管层也意识到这次借贷纠纷产生的不合理性从而设置路障不断问询。

　　对于市场的质疑，同洲电子证券事务部的相关工作人员接受北京商报记者采访时表示，“并不同意实控人故意为了通过仲裁的方式而达到转让股权目的的说法，市场上因为借贷纠纷而产生股权被划转的事件很多”。

　　无辜“被关”的小散最惨

　　同洲电子从1月12日开始停牌，最开始停牌的理由为袁明质押给国元证券的股票接近警戒线，警戒线为9.5元，公司停牌时股价是10.03元/股。这种情况的停牌实际上不应该停很久，2月初，同洲电子又公布了停牌的最新进展，袁明正在筹划股权转让事宜，如此就继续开始停牌。

　　4月初，股权转让事宜变成了借贷纠纷，袁明持股被仲裁用于抵押借款，但是因为相关事宜仍旧在推动中，同洲电子还是继续停牌，而且一停就停到现在。

　　根据深交所停复牌备忘录明确的重大事项停牌时间规定，相关方筹划控制权转让的停牌时间不超过10个交易日，重大资产重组停牌时间不超过3个月，超过3个月的要召开股东大会审议继续停牌议案。对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构需要发表专业意见。不过同洲电子停牌这么久并没有按照备忘录要求召开股东大会审议继续停牌议案，也没有找中介机构发表专业意见。

　　根据袁明此前辞职时做出的承诺，辞职后股权6个月内无法划转，也就是说，相关事宜的完成需要在12月16日之后，如果要全部等待相关事宜完成的话，同洲电子就要停牌到12月16日之后，这显然是投资者无法接受的。

　　对于公司复牌时间，同洲电子证券事务部工作人员表示，“复牌时机不需要等待股权完成划转，目前正在和小牛方协商配合完成对监管层的问询函，待回复问询函后，复牌时间就应该快了”。

　　从同洲电子公告可以看到，监管层向公司发去了几份问询函，目前待回复的是5月18日收到的问询函。

　　值得注意的是，同洲电子在8月13日晚间公布了公司今年的半年报，因为主营产品机顶盒订单交付减少，公司上半年实现归属于上市公司股东净利润为亏损6788万元，同比下滑691%。

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