多家公司修章程防恶意收购
信息时报讯（记者 林志吟）持续了半年多的“万宝大战”至今仍未落幕，但这场股权争夺大战已给A股上市公司敲响了控制权的警钟。也许为避免重蹈“万科”覆辙，目前陆陆续续有上市公司开始修改公司章程，欲通过抬高被收购门槛，避免遭遇恶意收购。
多家公司准备修改章程
前晚，世联行出具了中伦律师事务所对公司拟修订《公司章程》及相关公司制度部分条款合法合规性的法律意见。
今年6月2日，世联行发布公告称，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》作出修改，其中，在对《公司章程》的修改中，不管是修改的还是新增的条款，世联行都是围绕“防止被恶意收购”展开。如公司拟新增条款称，投资者在购买、控制公司股份过程中未依法履行信披义务的，或在信披过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担相关的法律责任。
“鉴于近年来上市公司面临日益严峻的收购环境，相比其他股权较为集中的上市公司，公司面临收购的抵御力较弱，而上市公司面临的收购，特别是恶意收购不仅会影响上市公司的控制权、经营管理权，在一定程度上更会导致上市公司原经营计划被打乱等。公司本次修订是为了适度增强公司在面临收购尤其是恶意收购时的防御力，从而进一步保护广大中小股东的利益。”世联行这样指出。
除了世联行外，中国宝安、龙宇燃油和*ST新亿等公司近期纷纷启动修改章程，目的也是抬高被恶意收购的门槛。
引发监管层关注
“很多公司要修改章程，防止被恶意收购，不只是受了万科股权争夺战的影响，还跟现在的市场环境有关，目前市场资金太多，许多资本都想玩收购、并购，这让很多上市公司都有了警惕。”上海明伦律师事务所律师王智斌昨日对记者这样表示。
从目前看，上述这些公司启动修改公司章程的行为，已引起上交所或深交所方面的关注和问询，但基本都获得放行。
王智斌还表示，在公司章程中增设毒丸计划是防备恶意收购的常规手段，只要设置的毒丸计划不违反公司法的相关强制性规定，司法实践中都是认可其效力的。“持股较为分散，大股东对公司控制权较弱的公司，最容易成为野蛮人掠夺的对象。”王智斌表示。
王智斌表示，一个公司采用何种毒丸计划与公司之前的股权结构、治理结构息息相关，毒丸计划的表现形式也多种多样，但大多数体现在董事提名权、股东大会表决权、特别事项的表决通过比例等方面。
“公司章程并非可任意改动，要根据公司法要求，通常公司法出现‘章程’规定的除外都会被利用来做文章，主要是集中在股东大会、董事会决议程序、重大决议事项这些方面上。”广州本地一位柯姓律师昨日也对记者表示。
不过，上市公司为防御“外敌”而做的章程修改，小股东利益会不会被限制，也同时引发市场争议。
上述柯姓律师昨日还对记者表示，股权和控制权说白了无非是股东之间权益的博弈，小股东利益保护确实是一个较大的法律问题。“抬高被恶意收购门槛进行的章程修改存在的利弊问题，就看是对哪方来讲。对控制权而言，当需要股份流转时，如果设定的门槛过高，就会构成障碍；当希望阻隔收购时，则相反。对小股东或者短线投资者来说，或会影响股份流转性”。
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