天方药业涉嫌隐瞒重大投资项目
自我们代理投资者起诉河南天方药业股份有限公司以来，有许多投资者与我们取得联系，其中一些长期关注天方药业的股民还向我们提供了天方药业涉嫌其他信披违规的线索，现将我们初步查证的关于“天方药业涉嫌隐瞒重大投资项目”的有关线索汇总如下：
1.2010年4月，天方药业发布《非公开发行股票预案》，称其拟非公开发行股票，以募集所得资金兴建“年产10000吨维生素B3项目”、“1000吨维生素K3项目”、“年产500吨头孢系列原料药项目”、“年产300吨去甲金霉素项目”以及“控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目”。
2.2010年4月23日，天方药业发布《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，再次明确将以募集所得兴建上述项目。
3.依照法律规定，非公开发行股票应经股东大会审议，但经律师查证，2010年4月至今，天方药业历次股东大会均未审议该议案，所涉及的投资项目亦似不了了之。
4.经律师查实，2010年9月30日，河南省改革和发展委员会发布文件（豫发改建设（2010）1489号），在该文件中，“河南天方药业新型原料药产业化项目”为河南省2010年第二批重点建设项目，而从该文件中关于该项目的描述来看，该重点建设项目正是上述似“不了了之”的投资项目。
5.河南省发改委印发上述文件后，天方药业至今未对该项目做任何公告。
6.经查实，天方药业官方网站（www.topfond.com）“大事记”栏目中记载，“2010年12月18日，河南省重点工程项目—天方药业新型原料药产业化项目开工奠基仪式在驻马店市工业集聚区医药产业园区隆重举行”，在该网站“新闻中心”栏目中，亦有驻马店日报等媒体关于上述投资项目的报道，但天方药业并未做任何公告。
7.2011年4月7日，天方药业所在地驻马店市媒体报道了上述项目“总投资22.3亿元”、“年新增销售收入32.4亿元”等项目规划细节，天方药业仍未披露任何信息。
8.据《驻马店日报》2012年7月24日报道，上述项目“一期工程项目已完成投资6亿多元，并于今年5月份投产运行，年可实现销售收入20亿元、利税4亿元”，天方药业仍未披露任何信息。
9.经排查,天方药业未在2010年度一季报、中报、三季报、2010年度年报、2011年度一季报、中报、三季报及2011年度年报中披露上述投资项目。
相反，天方药业在2010中报、年报和2011中报、年报中“公司投资情况”栏目下，天方药业均称“无非募集资金投资项目”。
综上所述，我们认为，天方药业涉嫌以下信披违规：
1.天方药业早在2010年4月就将“非公开发行股票”的预案予以公告，但至今未将该议案提交股东大会审议，按照我们的理解，天方药业2010年4月份的公告是一个单纯的引诱性公告，涉嫌构成“误导性陈述”，天方药业涉嫌以公告利好预案的方式引诱投资者。
2.按照现有信息可知，该等投资项目“总投资22.3亿元”、“年新增销售收入32.4亿元”，“一期工程项目已完成投资6亿多元，并于今年5月份投产运行，年可实现销售收入20亿元、利税4亿元”，从投资总额和已完成投资额等各个角度来看，该等项目均属重大投资项目，天方药业应及时披露项目信息和进展，天方药业至今未作任何披露的行为已涉嫌构成“虚假陈述”。
3.另一方面，天方药业在定期报告中均称“无非募集资金投资项目”，该表述似与事实不符，因此，即便假设该等项目未达到需临时披露的标准，天方药业亦涉嫌在定期报告中“虚假陈述”。
4.天方药业2011年度净利润不过4007万元，但项目投资已完成6亿元，款项来源使人生疑，如该款项为天方药业自有资金，则天方药业涉嫌隐瞒巨额利润；如该款项为天方药业借贷所得，则如此重大的负债亦未公告，再次涉嫌虚假陈述。
上海杰赛律师事务所
王智斌律师
2012年8月8日
