林某某诉胡某某等清算责任纠纷案
台州市路桥区人民法院
民事判决书
(2011)台路商初字第1124号
原告林某某。
委托代理人姜某某。
被告胡某某。
被告蔡某某。
被告金某某。
三被告委托代理人胡某某、林某。
原告林某某为与被告胡某某、蔡某某、金某某股东清算责任纠纷一案，于2011年6月27日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2011年10月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姜某某、三被告委托代理人胡某某到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告林某某起诉称：三被告原系台州市一利工贸有限公司（以下简称一利公司）股东。2006年间，一利公司以拥有意大利中国商贸城项目向原告招商，原告于2006年6月30日、7月30日分别向一利公司交纳意大利中国商贸城租摊位预付款60000元、140000元，合计人民币200000元。此后，该商贸城项目无法启动，原告多次主张要求返还预付款，被告胡某某共给付过3800元。现一利公司已于2008年8月7日因股东大会决定解散而注销。本案涉及的合同目的已无法实现，一利公司理应及时返还给原告相应的款项并赔偿违约损失，现一利公司已注销，作为股东的三被告未尽到清算责任，并擅自注销一利公司的工商登记，造成原告经济损失，三被告理应予以赔偿，请求法院判令三被告赔偿原告的经济损失人民币196200元，并按中国人民银行同期贷款利率偿付自2011年6月7日起算至判决确定履行之日止的利息损失。
三被告答辩称：三被告原系一利公司的股东及公司于2008年8月7日注销情况属实。原告所交纳的200000元名义上作为摊位的租费，实际上是一种投资款性质，涉及金额1000万元左右，被一中间人骗去。投资失利，导致项目无法启动，公司已注销登记，现已无法清算；退一步讲，即使原告所交的款项是摊位费，公司注销登记时，公告登报了三个月，公司已倒闭，无法清偿原告的款项。此外，公司注销登记于2008年8月7日，原告应当在权利受到损害之日起二年内起诉，现原告的起诉已超过诉讼时效，请求法院驳回原告的诉请。
原告为支持自己的诉讼主张，向本院提供下列证据：
1、一利公司工商登记材料，用以证明一利公司的股东及注销登记情况，经质证，三被告无异议，本院予以认定。
2、意大利中国商贸城广告和收据二张，用以证明被告项目招商以及原告预付摊位费200000元的事实。经质证，被告对其真实性无异议，但认为该项目招商实际是投资。本院对该证据的真实性予以认定。
3、收条一张，用以证明被告胡某某已于2007年至2010年底期间共偿付过3800元的事实。三被告对该收条系胡某某出具的真实性无异议，但认为该款系被告胡某某于2007年或2008年间分二、三次借给原告，原告还给被告胡某某的借款，不是本案所涉的投资款。本院对该证据的真实性予以认定。被告对其所持的异议未提供确切的证据加以证明，本院不予采纳。
三被告为支持自己的诉讼主张，向本院提供2008年6月17日台州日报刊登的注销公告一份，用以证明公司注销之前已登报公告的事实。经质证，原告无异议，本院予以认定。
综上，本院认定的事实与原告诉称的事实一致。另查明，三被告又系一利公司注销登记时的清算组成员。被告胡某某自2007年起曾陆续付给原告计3800元，于2011年6月6日以付款人身份向原告出具了收条，载明：今收到胡某某从2007年至2011年共计人民币现金3800元。
本院认为：原告与一利公司之间自愿成立与招商项目相关的合同关系，双方意思表示真实，内容不违反法律规定，应为有效。原告因一利公司的招商行为向一利公司预付摊位租赁费200000元，事实清楚，证据充分，现意大利中国商贸城因故未能启动，合同目的已无法实现，一利公司应返还原告交付的款项并赔偿相应的利息损失，由于一利公司经股东会决议解散而注销登记，依法应组织清算，现被告未能提供清算报告等有力证据证明其已履行清算义务，应当认定一利公司未经清算即办理了注销登记，导致公司现已无法清算，三被告作为公司股东，依法应对原告的损失承担赔偿责任。被告辩称本案原告预付的款项系投资款，不是摊位租赁费，与收据载明的事实不符，被告又辩称原告未在公司注销登记的二年内起诉已超过诉讼时效，因现有证据表明被告胡某某于2007年至2011年期间共计支付过3800元，被告胡某某对其辩称该款系原告所借的款项，未能提供相应的证据加以支持，该款支付时间发生于租赁费交纳之后，原告主张该款性质属于还款，本院予以认定。故诉讼时效因原告主张权利而中断，现原告起诉并未超过诉讼时效。综上，原告的诉讼请求合理合法，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第一百九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条之规定，判决如下：
被告胡某某、蔡某某、金某某于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告林某某人民币200000元及自2011年6月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率算至判决确定的履行之日止的利息损失。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4220元，由被告胡某某、蔡某某、金某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费4220元，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：900101040003235，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区支行）。
审 判 长 陈 鹏
代理审判员 毛 奇 奇
人民陪审员 朱 秀 君
二○一一年十月十九日
代 书记员 林 芝
