最高人民法院
民事判决书
(2012)民一终字第65号
上诉人(原审原告)：王某刚。
上诉人(原审被告)：王某安。
原审第三人：岚县大源采矿厂。
法定代表人：王某安，该厂厂长。
上诉人王某刚因与上诉人王某安、原审第三人岚县大源采矿厂(以下简称大源采矿厂)侵犯出资人权益纠纷一案，山西省高级人民法院于2012年3月16日作出 (2008)晋民初字第7号民事判决。王某刚、王某安不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年8月 6日开庭审理了本案。
一审法院经审理查明：大源采矿厂系个人独资企业，2001年4月13日设立登记并取得营业执照，投资人陈某平，出资额为50万元。2003年8月2日，王某刚以山西古冶实业集团岚县鑫昇矿业开发公司 (以下简称鑫昇公司)名义，袁某乐(陈某平的丈夫)以大源采矿厂名义，共同签订了《采矿厂转让协议》，约定将大源采矿厂的露天采矿厂、四个采矿洞和有磁选厂转让给王某刚，转让费2700万元，袁某乐、王某刚在该协议上签字，山西古冶实业(集团)有限公司(以下简称古冶实业公司)在协议上盖章。
《采矿厂转让协议》签订之后，王某刚由于资金不足，通过山西省交城县信用联社董事长韩某荣介绍，引进了王某安参与，王某安又引荐郭某加入。2003年8月，王某刚、王某安与郭某三人在《采矿厂转让协议》基础上共同签订了《合伙协议》，约定：买断项目需用投资额2700万元(其中王某安1300万元，王某刚400万元，郭某1000万元)；股份比例：王某安35％，王某刚 35％，郭某30％；企业销售产生利润后的分配，为确保各方投资利益，实行先归还投资款，后按股份比例分红。
2003年8月25日，王某刚与王某安又签订了一份《补充协议》，对购买袁八则矿(即大源采矿厂)达成以下共识：1．共投资2700万元，其中，400万元由王某刚投入，2300万元由王某安投入(其中包括王某安吸引资金1000万元占股份的30％)，剩余股份王某刚占34％，王某安占34％，韩某峰占2％(注：韩某峰为介绍王某安与王某刚合作的山西省交城信用联社董事长韩某荣之子，但韩某峰并未接受2％的股份，王某刚、王某安实际各占大源采矿厂 35％股份)。2．企业产生利润后，分配利润的原则是先付投资款(即王某刚400万元，王某安2300万元)。
2004年1月28日，王某安、王某刚、王某斌、冯耀杰召开会议，并出台了一份《联合公司会议纪要》。内容为：就联合经营的鑫昇公司和大源采矿厂有关经营管理事宜达成一致意见，大源采矿厂董事长王三某，副董事长王某斌；大源采矿厂所产生的利润按2700万元投入比例，先还本金，本金还完后按股份分红。
2004年2月22日召开的董事会形成的《董事会纪要》议定：“大源采矿厂：1．矿山部分不合股。2．引资只限于建设选矿厂……5．股份占有，我方和投资方各占 50％。6．所产生的利润先还投资本金，还完后的利润对半分红。”
2004年3月28日，各方形成《股金确认及分配方案》，主要内容有：“一、确认双方先期投资股金：古冶实业公司在鑫昇公司投入1300万元、大源采矿厂投入400万元。山西众心钢铁有限公司(以下简称众心钢铁公司)在大源采矿厂投入2300万元，鑫昇公司投入12 711 240元，在岚武矿投入127万元。二、双方已收回的投资款：截至2004年3月25日，众心钢铁公司从大源采矿厂提取2094．29万元(其中现金 1000万元、矿石1024．29万元、郭某取70万元)众心钢铁公司从大源采矿厂提取 210万元，从鑫昇公司应收款中王某刚取 55．3万元……。三、分配：先退还大源采矿厂股金2700万元，众心钢铁公司2300万元，古冶实业公司400万元，众心钢铁公司已取大源采矿厂款2094．29万元，剩余款再从公司还大源采矿厂款中取205．71万元。古冶实业公司从大源采矿厂已取210万元，再从公司还大源采矿厂款中取190万元……。”