财信网讯(记者张曌)2014年4月9日，金城股份(000820)延期重组议案遭到中小股东否决，实际控制人朱祖国原本想把注资承诺延期，却打了水漂。不过，令抱团阻击承诺延期的股东意外的是，9月2日金城股份宣布拟豁免朱祖国的注资承诺。对此，有投资者质问道：董事会为什么只豁免了朱祖国的义务(更换重组方)，却没有取消朱祖国的权利(让渡股份全部返还)？
“白条承诺”不用埋单
2012年10月，法院曾限期朱祖国在一年内对金城股份进行重组，不过当最后时间临近时，朱祖国以时机不成熟等理由要求延期重组。面对朱祖国头一次“爽约”，小股东们并没有奋起反抗。朱祖国今年4月再次提交延期重组议案。而该份议案也遭到了大量股东的集体阻击。
但未曾想到的是，今年9月2日，金城股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》。
“公司董事会是出于什么考量，才提出了‘天才’议案？”一股东对上述议案感到惊叹。
具体来看，金城股份董事会提出：“对朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《金城股份重整计划》中的第五项、第六项承诺予以豁免。”其中，第五项承诺：朱祖国(包括其关联方及一致行动人)自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产……拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。第六项承诺是指：自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。
权利独享义务却豁免
“权利继续要独享(让渡股不愿返还)，义务却需要豁免(更换重组方)，把投资者当什么？反过来讲，取消对应的权利(让渡股全部返还)，但义务继续要按期履行(稀土、黄金注入继续按期履行)，朱祖国，你同意吗？”上述投资者让实际控制人换位思考：“既然需要更换重组方，朱祖国的黄金和稀土已经和公司无关。请问还有什么理由继续霸占6700万让渡股？”
针对董事会提出的豁免朱祖国第五项、第六项承诺的议案，上述小股东质问道：“朱祖国无法完成法院强裁的判决，无法完成重整计划，无法做到有条件获取让渡股票；现朱又同意更换重组方。公司董事会为什么只豁免了朱祖国的义务(更换重组方)，却没有取消他的权利(让渡股全部返还)？”
带着诸多疑问，大众证券报和财信网记者致电金城股份证券部电话(0416-8350566，0416-8350777)，均无人接听。
需要提及的是，在资本市场，关于追究“白条承诺”的违约责任已被逐渐重视。证监会[微博]于年初出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》来规范承诺履行事宜，同时又在8月初推出全国统一的资本市场诚信数据库。
上述豁免承诺的议案需提交金城股份临时股东大会审议。“目前征集到反对票近一千万股，当初重组承诺没有兑现，就该还我们让渡的股票！”来自广东的一投资者如是说。今年4月份，金城股份股东大会审议“实际控制人延期注资”一事时，中小股东反对票高达3597.51万股，占比高达83.63%。
原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20140910/155920255786.shtml
