每经记者金微
备受关注的山水文化(600234，收盘价11.7元)近来麻烦不断。由于被媒体曝光公司大股东黄国忠存在隐瞒债务问题，公司股价3日内重挫21%。因为黄国忠已事实性隐退，与黄国忠为一致行动人的二股东实控人丁磊走上前台与上市公司商讨相关重大事项。不过从今日公告内容来看，丁磊自身已是债务缠身，上市公司也无钱购买丁磊旗下资产，被投资者寄予厚望的“印象刘三姐”注入终成泡影。公司股票于8月27日起复牌。
董事会同意丁磊转让资产
今日，山水文化(600234，收盘价11.7元)发布公告，公司近日收到二股东实控人丁磊发来的《北京六合逢春实际控制人关于处置旗下主要旅游、文化资产股权的沟通函》，沟通函主要内容为丁磊目前面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态，因此迫切希望以现金方式出让其控制的旅游、文化资产的股权。现已有几个投资人正在与丁磊商谈，拟以现金方式进行收购，目前尚未签署正式协议。
《每日经济新闻》记者注意到，8月26日山水文化董事会审议通过股东将旗下主要旅游、文化资产股权处置给无关联第三方的议案。公司期望丁磊能用处置资产的现金收益帮助上市公司实控人黄国忠摆脱目前面临的负债风险，并为上市公司开展现有业务及拓展新业务、解决遗留问题提供资金。
沟通函提到，丁磊表示愿意将其旗下主要旅游、文化资产(包括桂林广维文华旅游文化产业有限公司)股权在同等或近似条件下优先出售给上市公司，以现金支付。
不过目前山水文化显然不具备用现金收购丁磊旗下资产的能力。因此在8月26日召开的山水文化第六届董事会第十九次临时会议上，9名董事全票通过了同意丁磊将上述资产转让给第三方的决议。其中，董事王伟生对上述议案有条件性同意，同意的前提是要大股东担负起上市公司大股东的责任，确保变现资金用于上市公司解困和发展，用于保护广大公众投资人的利益。
印象刘三姐注入预期落空
由于大股东黄国忠陷入债务丑闻，使得山水文化陡然间面临极其严峻的形势：公司尚处于业务转型期，新旧主营业务“青黄不接”；逾期负债数额大，资金压力较大；由于黄国忠面临债务及诉讼风险，公司非公开发行计划暂停。
在这样的情况下，作为山水文化二股东的丁磊出面与上市公司商讨重大事项自然引发了市场期待。
目前，丁磊旗下资产最亮眼的无疑是印象刘三姐，印象刘三姐由桂林广维创办并运维。资料显示，丁磊直接持有广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司(以下简称广西印象刘三姐)99.4%的股权，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%的股权。丁磊是广西印象刘三姐和桂林广维的实际控制人。
然而今日的公告内容打破了投资者对印象刘三姐注入上市公司的希望。丁磊自身已是债务缠身，在山水文化拿不出钱购买丁磊资产的情况下，转让给第三方已是必然的选择。目前的问题在于相关资产能卖出怎样的价格，又能为公司抵销多少债务。
《每日经济新闻》记者注意到，山水文化公告中称，大股东黄国忠持有的上市公司2000万股股份被轮候冻结，黄国忠已承诺在其逾期债务全部清偿完毕之前，将不启动后续上市公司收购工作；公司负债额较大的局面并未有所改善，是否能成功实现业务转型仍然存在不确定性。鉴于丁磊关于处置其旗下的主要旅游、文化资产的事项，目前尚未签署正式协议，最终能否成功处置其资产取得现金收益并与上市公司及其实际控制人商讨具体解困方案，尚存在重大不确定性。
原文地址:http://finance.sina.com.cn/stock/s/20140827/011720127370.shtml
