本报记者吕茵发自广州

　　停牌三日之后，新海宜(002089)近日发布《关于媒体报道相关事项的澄清公告》。因“涉嫌隐瞒关联交易内幕调查”等报道停牌的公司股票，虽已于8月15日开市起复牌，然而当日股价的小幅回落，或预示公司涉嫌关联交易的疑影仍未扫除。

　　近期，《证券日报》、搜狐财经等多家媒体刊登了题为《新海宜上演“潜伏”大戏涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》、《新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》等相关报道，对新海宜涉嫌隐瞒关联方和利益输送等问题提出质疑。

　　以苏州工业园区华发科技有限公司(下称“华发科技”)为首的多家企业，被指为新海宜的“关联方”。媒体掌握的华发科技工商资料和知情人士提供的线索，甚至将华发科技的背后实际控制人直指新海宜董事长—张亦斌。

　　时代周报记者查阅新海宜2006年申请首发的招股说明书发现，早在上市之前，新海宜就已与华发科技的前身—苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(下称“科海公司”)，发生股权转让、代垫土地款等关联交易。上市之后的公司年报中，仍可看出与华发科技的交易往来痕迹。

　　新海宜在公告中就报道中“华发科技与公司存在关联关系”、“办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员，且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话”等质疑点做出解释，否认了公司与包括华发科技在内的几家“疑似关联方”企业的关联关系。

　　8月18日，新海宜再度临时停牌，称公司“正在筹划员工持股计划事项”。时代周报记者日前致电新海宜董秘徐磊，他表示公司方面已在公告中对“利益输送”之嫌进行了澄清，目前并未接到证监局的调查。

　　十年交易往来频繁

　　新海宜成立后，张亦斌于2001年12月25日和自然人查磊共同设立了科海公司，两人分别持有50%股权，科海公司主要从事计算机软硬件的研究、开发和销售。2003年12月31日，张亦斌出让了持有的科海公司全部股权给自然人张龙官以“避免同业竞争”。科海公司后更名为华发科技，性质为贸易公司。

　　新海宜方面在公告中承认，2003年度至2005年度，公司向科海公司采购金额合计为629.56万元的货物。2003年7月30日公司将海天公司35%的股权作价700万元转让给科海公司。

　　2003年8月3日，科海公司向公司提出，由于受让海天公司股权的时间较短，后续土地出让金的筹措压力比较大，希望新海宜能够代为垫付部分资金(最高额不超过人民币2000万元)，并承诺该部分款项自新海宜代垫之日起两个月内全部偿还。最终，新海宜为科海公司代垫资金共计达1971.66万元。

　　除此之外，招股书显示，2004年8月，新海宜与科海公司签订协议，由公司购买园区泾茂路168号工业用地(“10号地块”)土地及地上地下所有建筑、设施、道路、绿化及附属设施等，总价为1613.77万元。

　　对此公司称，与新海宜科技园相邻的10号地块，因使用权的所有人科海公司资金不足和工程管理水准相对落后，在建工程迟迟未能竣工，且该公司也有意将其整体转让，而公司购入10号地块，可以与新海宜科技园(9号地块)形成一个整体，扩大科技园面积。通过双方友好协商，并经公司2004年第一次临时股东大会决议，公司于2004年8月整体受让了10号地块及地上建筑物。

　　据时代周报记者不完全统计，上市前报告期内的三年间，新海宜与华发科技(即科海公司)的资金往来总额已将近5000万元。公司2005年主营业务收入为1.39亿元，净利润2521.91万元，这一交易金额是公司上市前一年净利润的两倍之多。

　　上市之后，新海宜与华发科技的业务往来依旧持续。公司公布的数据显示，2003年度至2013年度向华发科技采购总金额为7914.27万元的货物，占公司采购总额的比重为3.94%，主要采购物品为钢板、塑料粒子、连接器等。

　　2011年度，华发科技向新海宜的控股子公司苏州新纳晶光电有限公司贴现银行承兑汇票2200万元。“99万元的收益”、“避免资金闲置的机会成本”成为公司对该笔2200万元巨额交易的解释。

　　十年间，新海宜与华发科技的贴补、转让、购地、采购交往持续不断，金额高昂。而在公告中，新海宜坚持认为华发科技“不属于《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等法律法规所界定的关联方”，同时称：“作为上市公司和独立的经济主体，本公司和华发科技可以确保购销等正常业务关系的公允性。”

　　工商变更过程存疑

　　华发科技的工商档案显示，其股权共发生过五次结构变化。

　　2003年12月，张亦斌将持有的50%的股权转让给张龙官；2004年9月，查磊将50%的股权转让给苏州工业园区海竞置业有限公司(下称“海竞置业”)；2005年8月，海竞置业向华发科技增资400万元，张龙官同意放弃此次增资，至此海竞置业持股70%，张龙官持股30%；2006年2月，张龙官将持有的华发科技30%的股权转让给自然人陆杏男；2008年9月，海竞公司将持有的华发科技70%的股权转让给吕正法。至此华发科技吕正法持股70%，陆杏男持股30%，该股权结构延续至今。

　　上述过程所涉及的自然人中，张龙官曾任海竞置业的监事，陆杏男曾任华发科技执行董事兼海竞公司执行董事，吕正法曾任华发科技监事兼海竞公司监事，2010年9月至今任华发科技执行董事。

　　公司称，“上述历史沿革过程中，所涉及的法人股东海竞公司在2003年12月至2010年7月期间不属于张亦斌先生旗下控制的公司，亦不是公司在此期间其他董监高控制的公司，不是公司的关联方。”

　　而媒体报道指出，海竞集团在2010年已经由张亦斌公开控制，担任过法人的金振明曾经是张亦斌下属的驾驶员。

　　与此同时，报道提及三家企业关联关系的明显破绽：“办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员，且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话。”

　　对此，新海宜解释称，报道所称办理华发科技工商变更的人员有姚维品、余秀华、姜波、黄一清，前述人员在办理华发科技工商变更时系新海宜或海竞公司的职员，熟悉办理工商变更业务，且与当时的华发科技股东熟识，但前述人员未在张亦斌先生旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

　　如情况属实，参与工商变更的相关人员调配，或成功与张亦斌的控制人身份转换打出时间差。

　　公司同时表示，华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别为“0512-67606666”和“0512-62691111”，系新海宜和海竞公司的公开电话。“主要是因为当时办理工商变更的人员是公司和海竞的职员，为了方便工商部门联系办理工商变更的人员补充资料和领取换发的营业执照而留下的电话，并非华发科技的办公电话。”

　　[记者观察]关联交易之弊何时休

　　吕茵

　　8月初，三木集团(5.34, -0.15, -2.73%)、新海宜两家上市公司接连因“关联交易”而遭致各方质疑。

　　关联交易，实则为中国证券市场多年顽疾。上市公司大股东通过非公允交易，以达到转移资产，掏空上市公司的违规行为屡见不鲜。《企业会计准则第36号—关联方披露》中将关联交易定义为关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。上市公司利用该自主行为，往往可以节约成本，实现企业利润最大化。

　　从理论而言，关联企业之间在人事、财务、生产、销售等方面存在的依附关系，天然对市场经济“公平”、“等价交换”等原则存在威胁。福建证监局指出三木集团“重大关联交易未履行决策程序和披露义务”的责令重点，也从侧面反映关联交易给企业带来的庞大益处甚至驱使企业对该类交易讳莫如深。

　　从新海宜与三木集团的关联交易中不难发现，集团或控制人旗下的各个公司为实现规模效应和进销存统一，是造成关联交易逐渐增多的原因。关联方通过购买或销售商品、担保、提供资金、租赁、项目转移等交易类型，实现内部优势互补、整体做大做强的愿景。这其中，以利益输送为关联交易目标的上市公司，往往可以按照某种利益需求，将成本和费用通过合同交易方式在关联方之间转移。

　　如此一来，上市公司股东的利益将不知不觉沦为牺牲品。业内人士评述称，关联交易本身无可非议，然而我们看到的更多的情况是，当前很多上市公司进行的往往是非公允关联交易。财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中指出，交易价格有失公允，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，从一定程度上遏止了不公允关联交易。但随之又产生了关联交易非关联化，即将实质是关联方之间的交易转化为非关联交易，以达到粉饰业绩的目的，此种手法更不易被察觉。

　　财政部出台了《企业会计准则第36号关联方披露》来规范关联方交易行为，但是在《公司法》、《证券法》、《会计法》等，还未有直接针对不规范关联交易的处罚规定，从而缺乏监督关联方交易行为最强有力的法律手段。

　　上市公司关联交易的信息披露中，现行法规并未对上市公司违反其信息披露义务应承担的法律责任做出相应的规定。可见，减少和杜绝不公允的关联交易，提高关联交易的透明度仍然任重道远。

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