大智慧阿思达克通讯社7月17日讯，广东明珠(600382.SH)最近一次向重要间接股东控制的大顶矿业公司输送资金的努力虽然以失败告终，但此前已经有成功输送资金的先例，并且在表决程序和信息披露方面都有瑕疵。

　　广东明珠6月10日在兴宁市举行2014年第一次临时股东大会，大会审议关于向参股公司大顶矿业增量发放委托贷款额度8亿元的议案，该议案在控股股东金信安未出席未投票的情况下被小股东们投票否决。

　　大股东金信安为何不参与投票以促议案通过成为该股东会的焦点，大智慧通讯社发现，广东明珠控股股东金信安与大顶矿业之间存在着关联关系应是其不参与投票的主要原因，但广东明珠并未披露这一关联关系，且做了刻意隐瞒。

　　广东明珠拟为控股股东关联方提供资金且不披露他们的关联关系已涉嫌信批违规。

　　**委托贷款议案投票率低和否决率高，控股股东未参与投票**

　　广东明珠6月10日召开2014年度第一次临时股东大会，主要审议议案为向参股公司大顶矿业增量发放8亿元的委托贷款。

　　该次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计1408人，代表股份数5946万股，占公司总股份数的17.40%。其中，现场参会股东及股东代理人仅3人，代表股份数151万股，仅占公司总股份数的0.44%，参与投票及参与现场投票的股东及股东代理人数量及所持股票占比均极低。

　　会后统计显示，该议案同意票(股)数为262万票(股)，同意占比仅4.42%，反对票(股)数达到5570万票(股)，占比达到93.68%，弃权票(股)数及占比则分别为113万股和1.90%，该议案被投票否决。

　　公司公告显示，公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司未出席本次股东大会。根据7月4日公司发布的股东减持公司股份的提示性公告，至该次股东大会股权登记日6月4日，金信安持有公司7538万股，共22.06%股权。

　　从金信安持股数和总参与投票数看，金信安并未参与投票。若金信安参与投票，且投出赞成票，该议案将不会被否决。但公司公告并未透露金信安未出席股东大会和未参与投票的原因。

　　**委托贷款资金来源于土地补偿款，投票日期无缝链接**

　　公司2013年年报披露合并资产负债表显示，公司账上现金仅为1255万元，较2012年末减少88%，占总资产比例仅为0.66%，至一季度末公司账上现金未现明显增加。

　　5月24日，董事会通过向大顶矿业增量发放8亿元委托贷款议案并召集召开2014年第一次临时股东大会，但彼时公司账上仍无钱可贷。

　　在股东大会召开前的5月28日，公司公告称子公司收到土地补偿款10.83亿元，如此，公司委托贷款资金来源水落石出，原来公司拟将10.83亿元土地补偿款中的8亿元贷给大顶矿业。

　　**广东明珠非第一次向大顶矿业提供委托贷款**

　　广东明珠为大顶矿业提供委托贷款已经不是第一次，早在2012年，广东明珠即开始以委托贷款方式为大顶矿业提供资金。

　　2012年5月14日，公司发布向参股公司提供委托贷款暨关联交易公告，称公司拟向参股公司大顶矿业委托贷款不超过5亿元，构成关联交易，但并未提及控股股东与大顶矿业之间的关联关系。

　　2012年5月30日，广东明珠2012年第一次临时股东大会审议通过了向大顶矿业委托贷款5亿元的议案，公司公告称关联股东深圳市金信安投资有限公司已回避表决该项议案。但并未就金信安与大顶矿业如何关联进行说明。

　　至2012年末，公司已累计向大顶矿业发放4.6亿元委托贷款，至2013年末，广州明珠已完成对大顶矿业5亿元委托贷款发放，委托贷款余额4.93亿元。

　　2014年5月，广东明珠再次抛出向大顶矿业增量委托贷款8亿元的关联交易议案，但仅提及广东明珠与大顶矿业之间的参股的关联交易，并未提及控股股东金信安与大顶矿业之间的关联关系。

　　**公司公告称大股东金信安与大顶矿业无关联关系**

　　6月6日公司发布关联交易补充公告，公告称金信安已于2012年10月将所持大顶矿业7.492%的股份(工商变更日期2012年10月31日)份转让给众益福实业(这似乎说明了2012年金信安回避表决向大顶矿业委托贷款议案的原因)。且“没有证据显示深圳市金信安投资有限公司与广东大顶矿业股份有限公司存在关联关系。”“股东深圳市金信安投资有限公司不属于‘与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权’的情形。”

　　但金信安并未参加6月10日举行的股东大会，亦未投票。在此背景下，公司向大顶矿业增量委托贷款8亿元的议案被一众小股东否决。

　　对于此，一位私募人士向大智慧通讯社表示，若果真如此，说明董事会与大股东并未就委托贷款事项达成共识，但如果大股东反对该议案应该投出反对票，而不是不投票，毕竟中小股东存在投出与其相反意见的可能性，而一旦其参与投票，议案投票结果与其意见一致的可能性会大很多。

　　但事实似乎并非如此简单。

　　**广东明珠刻意隐瞒大股东金信安与参股公司大顶矿业之间的关联关系**

　　大智慧通讯社查阅资料发现，广东明珠大股东金信安与大顶矿业之间并非毫无关系(如图)。工商登记资料显示，金信安二股东众益福实业控股大顶矿业80.1%股权，大顶矿业实际为众益福实业的控股子公司，而众益福实业同时持有金信安41%股权，仅较金信安第一大股东兴宁市明珠酒店股权少0.11%，系其二股东，亦为对其有重要影响的重要股东。

　　

　　对于此，某投行人士向大智慧通讯社表示，从金信安的股权结构看，大股东与二股东的持股量仅差0.11%，多半是有意为之，两者之间应该达成了某种默契。

　　其同时指出，站在深圳市众益福实业发展有限公司来看，大顶矿业和金信安投资是关联方。因为大顶矿业的实际控制人和控股股东是众益福实业，众益福实业同时是金信安的5%以上的股东，且超过30%，达到41%，为了规避成为金信安的实际控制人，持股比实际控制人少0.11%。从而人为断掉广东明珠集团与大顶矿业的直接关联关系。

　　作为能对广东明珠控股股东金信安产生重要影响的企业，众益福实业同时控股大顶矿业，金信安和大顶矿业已然成为关联方。

　　此外，一位会计师事务所审计师向大智慧通讯社表示，除非有证据表明众益福实业对金信安仅为财务性投资，不参与实际经营与决策，否则从其持股量上看，已经是对其有重要影响的重要股东，而广东明珠在向控股股东的重要影响股东的控股子公司委托贷款时不披露这一关联关系是不合适或不全面的。

　　鉴于金信安与大顶矿业之间的关联关系，其回避表决这一委托贷款议案就成为顺理成章之事。但广东明珠为何刻意隐瞒该关联关系？

　　前述审计师向大智慧通讯社指出，公司绕这么大个弯子发放一笔委托贷款，还隐瞒了重要关联关系，涉嫌利益输送。

　　对于广东明珠隐瞒控股股东与参股公司之间关联关系，一位私募合伙人向大智慧通讯社表示，从广东明珠6月6日发布的关联交易补充公告看，其做出“没有证据显示深圳市金信安投资有限公司与广东大顶矿业股份有限公司存在关联关系。”的判断是因为“发函函证了该两公司的关联情况”，似乎其对该关联关系并不知情，但事实上2011年广东明珠与大顶矿业共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司时曾披露过该关联关系，所以其应为知情而不报。

　　广东明珠2011年5月28日发布关联交易(对外投资)公告中表示，“广东大顶矿业股份有限公司为公司参股公司，该公司的控股股东深圳市众益福实业发展有限公司，系广东明珠集团股份有限公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的第二大股东。”

　　前述私募合伙人进一步分析道，从大顶矿业的财务数据看，这应该是一家并不缺钱的公司，不知为何广东明珠屡次三番为其提供资金。

　　2011年至2013年，大顶矿业资产负债率连续下行，而分红总额保持不变，分红额不仅超过了其净利润，且超过了其拟融资额。

　　2011年末至2013年末，大顶矿业资产负债率从48.55%下降至2012年末的45.90%和2013年末的41.73%，且每年分红金额达到8.58亿元，超过了2012年公司净利润的7.86亿元，和2013年的6.57亿元

　　前述私募合伙人认为，若公司发展需要资金，每年少分一点红即可满足其资金需求。

　　对于金信安的二股东同时控股大顶矿业，这是否存在关联关系，广东明珠董秘办相关人士向大智慧通讯社表示，公司关联关系补充公告已经进行说明，公司按照上交所相关规定进行了排查，金信安和大顶矿业之间不存在关联关系。

　　对于金信安没有参加股东大会也没有参加投票的原因，其表示这是股东的权利，股东并未对上市公司方面进行说明。

　　**广东明珠投资收益或不可持续**

　　广东明珠公告显示，其2011年以来，以成本法计，其每年从大顶矿业获得1.71亿元投资收益，但2012年以来，大顶矿业每年分红金额已经高于其享有的年度净利润，即，若按权益法计算，广东明珠从大顶矿业获得的投资收益将大幅减少，若大顶矿业盈利状况得不到改善，大顶矿业或难以持续进行大额分红，广东明珠的投资收益有可能下降。

　　广东明珠年报显示，2011年至2013年公司税前利润分别为1.88亿元、2.64亿元和2.14亿元，而大顶矿业现金红利均为1.71亿元，公司盈利对大顶矿业的依赖度分别达到了91%、65%和80%。

　　一旦大顶矿业的高分红难以为继，广东明珠的投资收益和每年的净利润将受到影响。

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