8月13日晚间，停牌近两个月的云南旅游(002059.SZ)宣布重组江南园林有限公司(下称“江南园林”)，复牌后股价连续大涨。

　　云南旅游表示，此次重组有助于增强上市公司盈利能力。不过，《证券市场周刊》记者却发现，重组标的“江南园林”收入疑点重重，2014年1-5月，第一大客户工程项目贡献的收入居然大幅高于双方之间的合同额，同时该项目的施工速度远超客户的正常计划进度，颇为异常，江南园林存在虚构收入、提前确认收入的嫌疑。

　　根据重组方案，云南旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买江南园林的80%股权，标的资产作价4.75亿元。其中，以发行股份方式购买杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业(有限合伙)(下称“中驰投资”)所持江南园林的53.33%股权，共计发行3662.4万股，发行价格为8.65元/股；以现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。同时，拟以7.79元/股向不超过10名其他特定投资者发行2033.4万股，募集配套资金总额不超过1.58亿元，用于支付本次交易中的现金对价。

　　公告显示，江南园林80%股权的评估值为4.816亿元，增值率为230.04%。

　　交易完成后，云南旅游控股股东云南世博旅游控股集团有限公司(下称“世博旅游集团”)及其一致行动人合计持有的股权将由63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人。

　　虚增收入嫌疑

　　江南园林是覆盖园林工程施工、园林景观设计的综合性园林绿化服务商，主要业务为园林工程施工，拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专项承包一级资质、造林绿化一级资质等。截至2014年5月末，江南园林总资产为7.34亿元，净资产为1.82亿元；2013年度营业收入4.63亿元，净利润为3836.72万元。

　　其中，园林工程施工的营业收入占比在90%以上，政府单位历来都是江南园林的大客户。

　　根据财务报告，江南园林2014年1-5月，收入总额合计18891.65万元，其中前五大客户合计贡献收入12886.51万元，占比高达68.22%。

　　作为江南园林2014年1-5月的第一大客户，呼和浩特市林业局贡献收入6331.17万元，占比高达33.52%。

　　云南旅游重组公告披露了江南园林2014年的新签合同情况，《证券市场周刊》记者发现，江南园林与呼和浩特市林业局可确认的收入只有2933.87万元，也就是双方之间签署的合同额在3000万元左右，但却确认了高达6331.17万元的收入。

　　从施工进度来看，呼和浩特市林业局工程项目实施开始时间为2014年5月，也就是说这个工程仅不到1个月就完工了，而另外三个工程项目的合同额分别为11万元、1032.96万元、736.79万元，远低于前者，但是施工时间均在6个月左右，为何呼和浩特市林业局工程项目的施工进度会这么快呢？

　　通过中国采招网，《证券市场周刊》记者找到了呼和浩特林业局上述项目的招标公告，该项目计划投资6000万元，分为两个标段，每个标段的投资额均为3000万元。由此可以判断，江南园林只拿到了其中的一个标段。

　　招标公告显示，项目工期合计14个月，但是江南园林却只用了1个月时间。由此判断，江南园林存在提前确认收入的嫌疑。

　　对于上述疑问，《证券市场周刊》记者多次致电云南旅游投资者关系部，不过一直无人接听。

　　《证券市场周刊》记者注意到，2013年，江南园林业绩增长就已经开始出现疲弱态势，收入仅同比微增3.59%，净利润同比下降14.09%。

　　根据审计报告，2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林的收入分别为44684.02万元、46286.04万元、18891.65万元，净利润分别为4466.3万元、3836.72万元、2754.17万元。

　　从盈利能力上来看，江南园林2014年1-5月的净利率明显高于前两年，但公告没有给出有力的解释。

　　根据审计报告，2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林的净利率分别为10%、8.29%、14.58%。

　　“企业如果虚增、提前确认收入，但又不结转相关成本，盈利能力就会有所提升。”有财务人士分析称。

　　此外，江南园林官网介绍称其资产仅有3.98亿元，但审计报告披露的数据显示，江南园林2012年、2013年、2014年5月31日的总资产分别为4.77亿元、6.4亿元、7.34亿元，与前者相差甚大。

　　回款能力羸弱

　　云南旅游重组江南园林，对于两者而言是皆大欢喜，可谓是一石二鸟。

　　近几年，伴随城市基础建设的加码、房地产业的快速发展和现代化厂房的建造，园林企业获得了迅猛发展，营业收入和利润绝对额都有了很大提高。但同时，园林行业的特点造成园林企业一方面需要大量的垫出资金，另一方面完成了项目又无法及时回款，造成企业大量现金流的净流出和财务报表上不断攀升的存货数量。

　　根据审计报告，2013年，江南园林的应收账款账面价值合计高达3.11亿元，占收入的67.24%，而同行棕榈园林(002431.SZ)、普邦园林(002663.SZ)、东方园林(002310.SZ)分别为32.24%、27.25%、63.42%，江南园林的应收账款周转率显著低于同行。

　　此外，江南园林2012年承接了金额较大的BT项目，导致长期应收款急剧攀升。2012-2013年，江南园林的长期应收款余额分别为1.71亿元、2.54亿元，期间同比增长48.56%，远远超过收入的增幅。

　　“轻资产的行业特性决定了未上市的建筑园林公司难以获取抵押贷款，如果没有资金支持，承揽大型施工项目的能力就受到严重制约，而随着规模不断增长，在现金流不断被吞噬的情况下，很多企业急于寻找新的融资途径。”有业内人士称。

　　根据审计报告，截至2014年5月31日，江南园林账面上仅有现金883.71万元，而短期借款却高达7800万元，存在较大的偿债压力。

　　值得注意的是，尽管资金捉襟见肘，但江南园林仍为其他企业提供了大额的无息拆借资金，截至2014年5月31日，江南园林的其他应收款额高达4628.72万元。

　　“对于具备上市条件又急于融资的园林企业来说，面对IPO市场堰塞湖效应，通过借壳或者重组实现曲线上市或许是一个明智的选择。”上述人士称。

　　据统计，在短短一个月内，就有三家园林企业有望通过并购重组的方式曲线登陆A股市场，如果再加上此前的华塑控股(000509.SZ)、美晨科技(300237.SZ)等公司注入的园林资产，近期登陆资本市场的园林企业几乎和原有存量企业数量持平。

　　对于云南旅游而言，重组江南园林无疑为未来的业绩注入了一剂强心针。

　　云南旅游的前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾举办世界园林园艺博览会，该博览会会址成为上市公司运营的核心业务，并以此延伸至旅游产业链。

　　随着国家宏观经济政策的调整及新《旅游法》的实施，高端消费会议团大幅减少，再加上部分企业的管理成本增加，云南旅游的经营受到很大影响，2014年上半年，其净利润同比大幅下降79.17%至321.32万元。

　　而在此次重组中，交易对方承诺江南园林2014-2016年累计实现的净利润应分别不低于4800万元、1.08亿元和1.83亿元。

　　云南旅游表示，“此次重组有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标，且可以增强上市公司的盈利能力。”但如果所收购的资产收入存在造假呢？

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